No Image

Реорганизация организации в форме слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования

СОДЕРЖАНИЕ
0
7 просмотров
30 января 2021
array(3) {
  [0]=>
  array(50) {
    [0]=>
    string(113) "c8aabca24195dfb034192b3f936f30b8.jpg"
    [1]=>
    string(113) "b9393e56caf10034427aedd31cb8f534.png"
    [2]=>
    string(113) "e3c7538fb0a83263af022734e6433ab1.png"
    [3]=>
    string(113) "6fe9432d70bd113a6e68c507d6f8750f.png"
    [4]=>
    string(113) "d9578f4bf1a6ae02903420dab1ca900a.png"
    [5]=>
    string(115) "edc876b007573009727ef31e37803cee.jpeg"
    [6]=>
    string(115) "6fb914d181b1cd57c9bd98401dd86fcf.jpeg"
    [7]=>
    string(113) "012c52449be63cde9ffa22a0e4ed00d7.png"
    [8]=>
    string(113) "1ab9f9a5624112d9932461d68646e107.gif"
    [9]=>
    string(115) "ddef1fb0dfff44966f58d719910a6790.jpeg"
    [10]=>
    string(115) "cef2bec8abaac4c76dadabbe5e8d11ec.jpeg"
    [11]=>
    string(113) "91ad0c1655e2817ebd6edb5704f04285.png"
    [12]=>
    string(113) "15368837e77d54ef9f9fa776aac0588f.png"
    [13]=>
    string(115) "92a0d57dc12dfebf0c6486d12f62b72c.jpeg"
    [14]=>
    string(113) "7672d5e8c921662eaf0c3c5ba5ffda3c.png"
    [15]=>
    string(113) "59e70d186751437bad16e88f020867e7.png"
    [16]=>
    string(115) "e42465abaa0a86964ac0b47ad11dafd6.jpeg"
    [17]=>
    string(115) "39cee02e312b7de009ed36fccddf0685.jpeg"
    [18]=>
    string(113) "a93b32d82cf195c3536a83b5df261e24.png"
    [19]=>
    string(115) "61f9377028074d906b2621aeda928897.jpeg"
    [20]=>
    string(115) "f878d7a4aeef65bf4fef123c968aa572.jpeg"
    [21]=>
    string(115) "98dc3145483a282145f066cedb421342.jpeg"
    [22]=>
    string(115) "3a337b651955340a6947fe87cbc8cc9a.jpeg"
    [23]=>
    string(115) "89d8a1e1698acd9f4bc7626ba2d440a7.jpeg"
    [24]=>
    string(113) "7feca597053296c30d36ff6133ae0591.png"
    [25]=>
    string(115) "6921efe5251d0249eadb4c9c49db9d32.jpeg"
    [26]=>
    string(113) "e158327748b3d9af0d6c81cf976b615c.png"
    [27]=>
    string(113) "c0d42425686d7c5c78b55887a69ddc9e.png"
    [28]=>
    string(113) "cf561c4cfb4dff406eb60fa48b8436d0.png"
    [29]=>
    string(115) "5fd149046f21665b1558332de978e802.jpeg"
    [30]=>
    string(115) "9924434fde52f0dce64906dc6fa5c9c4.jpeg"
    [31]=>
    string(115) "6ef4e95d642b853dd912eb1477f3bbcc.jpeg"
    [32]=>
    string(113) "d717d3e695b3e663788a1ad869a7de35.gif"
    [33]=>
    string(115) "8af4d4c92e5cbac95fcd3b7d860ace09.jpeg"
    [34]=>
    string(115) "38f8b9bb1faff6f982c3e1a9dd2ae2d8.jpeg"
    [35]=>
    string(113) "f309ea332c8a6f1905ed5ea9dba0f022.gif"
    [36]=>
    string(113) "03917f977a6e94af89a0b567ac420a74.png"
    [37]=>
    string(115) "ebd7a4e981dd69a435462d208866e235.jpeg"
    [38]=>
    string(115) "ed2bdff6fcca46fd4f166f53c9160f22.jpeg"
    [39]=>
    string(113) "59564d80238f75afd42f060eb649c14c.gif"
    [40]=>
    string(115) "47ed48e445d69075ae59507fc1c43d2c.jpeg"
    [41]=>
    string(115) "63951ab36ccfe411af07ce16afde7faa.jpeg"
    [42]=>
    string(113) "9835ca4d48fe184492acf857a73210d7.png"
    [43]=>
    string(113) "5b75e54477304483dab396e71f10e803.png"
    [44]=>
    string(115) "a219cf48af8edb091a3e1cff7a4ab7ba.jpeg"
    [45]=>
    string(113) "9ce6e9e62637ca515e593f683b7545b8.png"
    [46]=>
    string(115) "3c99d7efa7881ba58049000a58f29f80.jpeg"
    [47]=>
    string(115) "3e3269eae5ae167b9450e3f2dee7b152.jpeg"
    [48]=>
    string(115) "50548bf7e0685e0adfc646dfd7426eef.jpeg"
    [49]=>
    string(115) "186891cef1f771d358ba2aeeb675267a.jpeg"
  }
  [1]=>
  array(50) {
    [0]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/c/8/a/c8aabca24195dfb034192b3f936f30b8.jpg"
    [1]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/b/9/3/b9393e56caf10034427aedd31cb8f534.png"
    [2]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/e/3/c/e3c7538fb0a83263af022734e6433ab1.png"
    [3]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/6/f/e/6fe9432d70bd113a6e68c507d6f8750f.png"
    [4]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/d/9/5/d9578f4bf1a6ae02903420dab1ca900a.png"
    [5]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/e/d/c/edc876b007573009727ef31e37803cee.jpeg"
    [6]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/6/f/b/6fb914d181b1cd57c9bd98401dd86fcf.jpeg"
    [7]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/0/1/2/012c52449be63cde9ffa22a0e4ed00d7.png"
    [8]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/1/a/b/1ab9f9a5624112d9932461d68646e107.gif"
    [9]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/d/d/e/ddef1fb0dfff44966f58d719910a6790.jpeg"
    [10]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/c/e/f/cef2bec8abaac4c76dadabbe5e8d11ec.jpeg"
    [11]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/9/1/a/91ad0c1655e2817ebd6edb5704f04285.png"
    [12]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/1/5/3/15368837e77d54ef9f9fa776aac0588f.png"
    [13]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/9/2/a/92a0d57dc12dfebf0c6486d12f62b72c.jpeg"
    [14]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/7/6/7/7672d5e8c921662eaf0c3c5ba5ffda3c.png"
    [15]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/5/9/e/59e70d186751437bad16e88f020867e7.png"
    [16]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/e/4/2/e42465abaa0a86964ac0b47ad11dafd6.jpeg"
    [17]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/3/9/c/39cee02e312b7de009ed36fccddf0685.jpeg"
    [18]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/a/9/3/a93b32d82cf195c3536a83b5df261e24.png"
    [19]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/6/1/f/61f9377028074d906b2621aeda928897.jpeg"
    [20]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/f/8/7/f878d7a4aeef65bf4fef123c968aa572.jpeg"
    [21]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/9/8/d/98dc3145483a282145f066cedb421342.jpeg"
    [22]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/3/a/3/3a337b651955340a6947fe87cbc8cc9a.jpeg"
    [23]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/8/9/d/89d8a1e1698acd9f4bc7626ba2d440a7.jpeg"
    [24]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/7/f/e/7feca597053296c30d36ff6133ae0591.png"
    [25]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/6/9/2/6921efe5251d0249eadb4c9c49db9d32.jpeg"
    [26]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/e/1/5/e158327748b3d9af0d6c81cf976b615c.png"
    [27]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/c/0/d/c0d42425686d7c5c78b55887a69ddc9e.png"
    [28]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/c/f/5/cf561c4cfb4dff406eb60fa48b8436d0.png"
    [29]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/5/f/d/5fd149046f21665b1558332de978e802.jpeg"
    [30]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/9/9/2/9924434fde52f0dce64906dc6fa5c9c4.jpeg"
    [31]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/6/e/f/6ef4e95d642b853dd912eb1477f3bbcc.jpeg"
    [32]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/d/7/1/d717d3e695b3e663788a1ad869a7de35.gif"
    [33]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/8/a/f/8af4d4c92e5cbac95fcd3b7d860ace09.jpeg"
    [34]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/3/8/f/38f8b9bb1faff6f982c3e1a9dd2ae2d8.jpeg"
    [35]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/f/3/0/f309ea332c8a6f1905ed5ea9dba0f022.gif"
    [36]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/0/3/9/03917f977a6e94af89a0b567ac420a74.png"
    [37]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/e/b/d/ebd7a4e981dd69a435462d208866e235.jpeg"
    [38]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/e/d/2/ed2bdff6fcca46fd4f166f53c9160f22.jpeg"
    [39]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/5/9/5/59564d80238f75afd42f060eb649c14c.gif"
    [40]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/4/7/e/47ed48e445d69075ae59507fc1c43d2c.jpeg"
    [41]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/6/3/9/63951ab36ccfe411af07ce16afde7faa.jpeg"
    [42]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/9/8/3/9835ca4d48fe184492acf857a73210d7.png"
    [43]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/5/b/7/5b75e54477304483dab396e71f10e803.png"
    [44]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/a/2/1/a219cf48af8edb091a3e1cff7a4ab7ba.jpeg"
    [45]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/9/c/e/9ce6e9e62637ca515e593f683b7545b8.png"
    [46]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/3/c/9/3c99d7efa7881ba58049000a58f29f80.jpeg"
    [47]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/3/e/3/3e3269eae5ae167b9450e3f2dee7b152.jpeg"
    [48]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/5/0/5/50548bf7e0685e0adfc646dfd7426eef.jpeg"
    [49]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/1/8/6/186891cef1f771d358ba2aeeb675267a.jpeg"
  }
  [2]=>
  array(50) {
    [0]=>
    string(36) "c8aabca24195dfb034192b3f936f30b8.jpg"
    [1]=>
    string(36) "b9393e56caf10034427aedd31cb8f534.png"
    [2]=>
    string(36) "e3c7538fb0a83263af022734e6433ab1.png"
    [3]=>
    string(36) "6fe9432d70bd113a6e68c507d6f8750f.png"
    [4]=>
    string(36) "d9578f4bf1a6ae02903420dab1ca900a.png"
    [5]=>
    string(37) "edc876b007573009727ef31e37803cee.jpeg"
    [6]=>
    string(37) "6fb914d181b1cd57c9bd98401dd86fcf.jpeg"
    [7]=>
    string(36) "012c52449be63cde9ffa22a0e4ed00d7.png"
    [8]=>
    string(36) "1ab9f9a5624112d9932461d68646e107.gif"
    [9]=>
    string(37) "ddef1fb0dfff44966f58d719910a6790.jpeg"
    [10]=>
    string(37) "cef2bec8abaac4c76dadabbe5e8d11ec.jpeg"
    [11]=>
    string(36) "91ad0c1655e2817ebd6edb5704f04285.png"
    [12]=>
    string(36) "15368837e77d54ef9f9fa776aac0588f.png"
    [13]=>
    string(37) "92a0d57dc12dfebf0c6486d12f62b72c.jpeg"
    [14]=>
    string(36) "7672d5e8c921662eaf0c3c5ba5ffda3c.png"
    [15]=>
    string(36) "59e70d186751437bad16e88f020867e7.png"
    [16]=>
    string(37) "e42465abaa0a86964ac0b47ad11dafd6.jpeg"
    [17]=>
    string(37) "39cee02e312b7de009ed36fccddf0685.jpeg"
    [18]=>
    string(36) "a93b32d82cf195c3536a83b5df261e24.png"
    [19]=>
    string(37) "61f9377028074d906b2621aeda928897.jpeg"
    [20]=>
    string(37) "f878d7a4aeef65bf4fef123c968aa572.jpeg"
    [21]=>
    string(37) "98dc3145483a282145f066cedb421342.jpeg"
    [22]=>
    string(37) "3a337b651955340a6947fe87cbc8cc9a.jpeg"
    [23]=>
    string(37) "89d8a1e1698acd9f4bc7626ba2d440a7.jpeg"
    [24]=>
    string(36) "7feca597053296c30d36ff6133ae0591.png"
    [25]=>
    string(37) "6921efe5251d0249eadb4c9c49db9d32.jpeg"
    [26]=>
    string(36) "e158327748b3d9af0d6c81cf976b615c.png"
    [27]=>
    string(36) "c0d42425686d7c5c78b55887a69ddc9e.png"
    [28]=>
    string(36) "cf561c4cfb4dff406eb60fa48b8436d0.png"
    [29]=>
    string(37) "5fd149046f21665b1558332de978e802.jpeg"
    [30]=>
    string(37) "9924434fde52f0dce64906dc6fa5c9c4.jpeg"
    [31]=>
    string(37) "6ef4e95d642b853dd912eb1477f3bbcc.jpeg"
    [32]=>
    string(36) "d717d3e695b3e663788a1ad869a7de35.gif"
    [33]=>
    string(37) "8af4d4c92e5cbac95fcd3b7d860ace09.jpeg"
    [34]=>
    string(37) "38f8b9bb1faff6f982c3e1a9dd2ae2d8.jpeg"
    [35]=>
    string(36) "f309ea332c8a6f1905ed5ea9dba0f022.gif"
    [36]=>
    string(36) "03917f977a6e94af89a0b567ac420a74.png"
    [37]=>
    string(37) "ebd7a4e981dd69a435462d208866e235.jpeg"
    [38]=>
    string(37) "ed2bdff6fcca46fd4f166f53c9160f22.jpeg"
    [39]=>
    string(36) "59564d80238f75afd42f060eb649c14c.gif"
    [40]=>
    string(37) "47ed48e445d69075ae59507fc1c43d2c.jpeg"
    [41]=>
    string(37) "63951ab36ccfe411af07ce16afde7faa.jpeg"
    [42]=>
    string(36) "9835ca4d48fe184492acf857a73210d7.png"
    [43]=>
    string(36) "5b75e54477304483dab396e71f10e803.png"
    [44]=>
    string(37) "a219cf48af8edb091a3e1cff7a4ab7ba.jpeg"
    [45]=>
    string(36) "9ce6e9e62637ca515e593f683b7545b8.png"
    [46]=>
    string(37) "3c99d7efa7881ba58049000a58f29f80.jpeg"
    [47]=>
    string(37) "3e3269eae5ae167b9450e3f2dee7b152.jpeg"
    [48]=>
    string(37) "50548bf7e0685e0adfc646dfd7426eef.jpeg"
    [49]=>
    string(37) "186891cef1f771d358ba2aeeb675267a.jpeg"
  }
}

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

После этого в течение трех дней налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдать соответствующее свидетельство.

Параллельно подаются документы в территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ; помимо формы С-09-4 могут потребоваться решения о слиянии и дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять индивидуально.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов о начале процедуры. Сообщение о слиянии направляется в письменной форме, при этом целесообразно запросить на почте уведомление о вручении.

Этап 4. Публикация в СМИ

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, исполнительный орган (орган, который берет на себя организацию ликвидации, назначается на совместном собрании обществ) дважды с интервалом в месяц подает заявку на публикацию сообщения о начале процедуры слияния в журнал «Вестник государственной регистрации». Форму заявки и необходимые документы можно узнать на сайте «Вестника».

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

В соответствие с федеральным законом «О защите конкуренции» при слиянии обществ, если их суммарные активы по последним балансам превышают сумму 3 млрд. руб., или суммарная выручка за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. руб., или одно из лиц-участников внесено в реестр нарушителей антимонопольного законодательства, необходимо получение согласия антимонопольного органа.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках процедуры слияния проводится инвентаризация имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юридических лиц. На основании полученных данных составляется односторонний (без принимающей стороны) передаточный акт, который должен быть утвержден всеми участниками реорганизации.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для окончательной государственной регистрации нового юридического лица (правопреемника) и ликвидации обществ-участников необходим следующий пакет документов:

  • заявление по форме 12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
  • протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ (этап 1);
  • договор о слиянии (этап 1);
  • передаточный акт (этап 6);
  • устав вновь создаваемого общества (этап 1);
  • копии сообщений из «Вестника» (ксерокопия титульной страницы журнала, страницы с сообщением и бланка-заявки, подаваемой в вестник);
  • копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений (уведомление о вручении от почты);
  • документ, подтверждающий согласие антимонопольного органа (если требуется);
  • квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.).

Этап 8. Государственная регистрация изменений

Собранный на предыдущем этапе пакет документов подается в регистрирующий налоговый орган после повторной публикации в «Вестнике». При этом заявителем может выступать как один из руководителей созданного исполнительного органа, так и руководитель создаваемого общества.

Форма 12001 должна быть нотариально заверена. Нотариус может потребовать предоставить следующие документы:

  • свидетельства о регистрации обществ, в отношении которых вносятся изменения;
  • свидетельства о постановке на учет общества;
  • свидетельства о государственной регистрации на действующих генеральных директоров обществ, в отношении которых вносятся изменения;
  • протокол решения о назначении действующих генеральных директоров этих обществ;
  • приказ о вступлении генеральных директоров в должность (о назначении на должность);
  • выписка из ЕГРЮЛ на общества, участвующие в реорганизации (выданная не более месяца назад).

Нотариус может расширить перечень документов, поэтому рекомендуется связаться с ним заранее.

Через пять дней после подачи подготовленного пакета в регистрирующий орган последним выдаются документы на ликвидированные и вновь созданное общества. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

Совпадение должника и кредитора в результате присоединения

В этом случае обязательство прекращается в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице на основании ст. 413 ГК РФ.

Если обе компании (как присоединяющая, так и присоединенная) находились на ОСН, то корректировка налоговых обязательств не происходит в связи с применением ими метода начисления.

Если же кредитор находится на УСН, то сумму неполученной оплаты по договору поставки (сумму начисленных, но невыплаченных процентов и т.п.) он еще не учел в налоговой базе (кассовый метод).

Никаких разъяснений Минфина, ФНС России или судебной практики по данному вопросу встретить не удалось. Однако полагаем, что в таком случае налоговые органы потребуют включить в налоговую базу присоединяющей компании-кредитора (УСН) сумму неполученной оплаты от своего покупателя (сумму процентов по займу и т.п.).

В заключение еще раз акцентируем Ваше внимание на ключевых моментах налогообложения при присоединении. Во-первых, присоединяя компанию на ОСН с активами к обществу на УСН, необходимо быть готовым к претензиям налоговых органов о необходимости восстановления НДС с остаточной стоимости передаваемого имущества

Шансы отстоять свою позицию в суде есть, если запастись убедительными доказательствами экономической целесообразности своих действий (пресловутой деловой целью)

Во-первых, присоединяя компанию на ОСН с активами к обществу на УСН, необходимо быть готовым к претензиям налоговых органов о необходимости восстановления НДС с остаточной стоимости передаваемого имущества. Шансы отстоять свою позицию в суде есть, если запастись убедительными доказательствами экономической целесообразности своих действий (пресловутой деловой целью).

Во-вторых, в случае присоединения компании, единственным «активом» которой является ее убыток, подтвердить ту самую деловую цель вряд ли удастся. Согласитесь, кроме нашей сердобольности, никто не заставит взять под опеку проблемную умирающую компанию. Но благотворительность — традиционно за счет чистой прибыли.

В-третьих, имея встречные финансовые обязательства, можно рассчитывать на их погашение в результате присоединения (совпадение должника и кредитора). Однако, если кредитор применяет УСН, налоги придется заплатить в момент такого погашения.

Имея в виду такие нехитрые правила, можно смело использовать реорганизацию в форме присоединения для корректировки юридической структуры бизнеса.

. пп. 2 п. 3 ст. 39 и НК РФ.

. Письма Минфина РФ от 29.06.2012 г. № 03-07-11/177, от 05.04.2017 г. № 03-07-11/20201 и от 03.05.2018 г. № 03-07-11/29894.

. Письмо Минфина РФ от 29.12.2008 г. № 03-07-11/386 — данное письмо хоть и «старое», однако полагаем, что позиция налоговых органов по данному вопросу не поменялась. «Свежих» разъяснений по такой ситуации нет.

. Постановление Президиума ВАС РФ от 01.09.2009 г. № 3371/09.

. письма Минфина РФ от 30.03.2016 г. № 03-03-06/1/17811, от 18.07.2013 г. № 03-03-10/28167 и от 16.06.2014 г. № 03-03-06/2/28575.

. постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 г. по делу № А12-10512/2017, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.12.2017 г.

. письмо ФНС России от 31.10.2017 г. № ЕД-4-9/22123@ «О Рекомендациях по применению положений ст. 54.1. НК РФ».

. Постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 г. по делу № А40-79208/2012.

. в пересмотре дела отказано Определением Верховного суда РФ от 20.04.2018 г.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут.

Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния. 3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

  • путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

ОР­ГА­НЫ УП­РАВ­ЛЕ­НИЯ СОЗ­ДА­ВА­ЕМО­ГО ОБ­ЩЕСТ­ВА

6.1. В Соз­да­ва­емом Об­щест­ве соз­да­ет­ся ре­ви­зи­он­ная ко­мис­сия в ко­ли­чест­ве ____ че­ло­век. Чле­ны ре­ви­зи­он­ной ко­мис­сии:

1) ___________________________; 2) ___________________________; 3) ___________________________.

6.2. Кол­ле­ги­аль­ный ис­пол­ни­тель­ный ор­ган Соз­да­ва­емо­го Об­щест­ва — Прав­ле­ние — сос­то­ит из _____ че­ло­век:

1) ___________________________; 2) ___________________________; 3) ___________________________.

6.3. Еди­но­лич­ный ис­пол­ни­тель­ный ор­ган Соз­да­ва­емо­го Об­щест­ва — Ге­не­раль­ный ди­рек­тор _________________________.

Что такое реорганизация предприятия: виды и способы, порядок, проблемы

Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.

Реорганизация: определение и для чего она нужна

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа).

Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления.

Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять.

Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами.

Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Порядок реорганизации юридического лица

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

  1. 1. Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
  2. 2. В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.
  3. 3. Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
  4. 4. В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.
  5. 5. Составляется передаточный акт.
  6. 6. В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

Виды и способы реорганизации

Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:

  • Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
  • Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
  • Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
  • Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
  • Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

Проблемы реорганизации

Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней

Следствием такого уведомления может явиться проверка.

Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.

Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Один из самых трудозатратных этапов присоединения — документирование передаваемого правопреемнику имущества и обязательств. Первым делом нужно сделать инвентаризацию. Проводится мероприятие в обычном порядке — в соответствии с законом «О бухгалтерском учëте» 129-ФЗ, Методическими рекомендациями о порядке инвентаризации имущества и финансовых обязательств 49 от 13.06.1995. Следует понимать, что лучшее время для проведения инвентаризации и составления передаточного акта — окончание годового или квартального отчëтного периода.

Специальной формы для передаточного акта закон не устанавливает. Его можно оформить одним из двух способов:

  • в виде обычного бухгалтерского баланса с расшифровкой по каждой строке в виде, например, инвентаризационных описей;

  • в виде перечня активов и пассивов с указанием их стоимостной оценки.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Обязан ли должник показать на дату реорганизации доходы, а кредитор расходы? Налоговый кодекс не регулирует этот вопрос. Но чиновники считают, что облагаемые доходы у должника не возникают. Данную точку зрения Минфин России высказал в письмах от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744. Правда, в них говорится о реорганизации в форме присоединения. Но, на наш взгляд, выводы применимы и в случае слияния.

Кроме того, аналогичные выводы можно сделать и относительно расходов кредитора. Другими словами, на дату слияния кредитор не вправе включить погашенную задолженность в расходы.

Частным случаем является ситуация, когда в слиянии участвуют поставщик и покупатель, который до реорганизации перечислил поставщику аванс. При подобных обстоятельствах продавец вправе перед реорганизацией принять к вычету НДС, ранее начисленный с предоплаты. Покупатель, напротив, обязан восстановить налог, ранее принятый к вычету при перечислении аванса. Такая же позиция приведена и в письме Минфина России от 25.09.09 № 03-07-11/242. Хотя речь в письме идет о присоединении, им можно руководствоваться и в случае слияния.

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании. Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. (примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Этапы проведения реорганизации в форме слияния или присоединения

Начинается процесс реорганизации с принятия решения каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации, и заключения ими договора. Затем следует уведомление налогового органа, ПФР и ФСС РФ о принятии решения о реорганизации.

Решение о реорганизации. Процедуру реорганизации компании в форме слияния или присоединения предваряет принятие соответствующего решения, принимаемого:

  • общим собранием участников каждого общества, принимающего участие в реорганизации (для обществ с ограниченной ответственностью) (пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ);
  • общим собранием акционеров по представлению совета директоров (для акционерных обществ) (п. 2 ст. 16 Закона N 208-ФЗ).

Договор о слиянии или присоединении. После принятия соответствующего решения о реорганизации компании общее собрание каждого общества утверждает договор о присоединении или договор о слиянии, в котором определяется порядок и условия реорганизации, а общее собрание присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. п. 1, 2 ст. 58, ст. 59 ГК РФ).

В случае присоединения к акционерному обществу или слияния с ним в договоре также определяются условия конвертации денег в акции вновь образуемого в результате реорганизации акционерного общества. Помимо этого, в договор необходимо включить указание об утверждении учредительных документов создаваемой организации, создании ее органов управления и ревизионного органа (п. 2 ст. 52 Закона N 14-ФЗ).

Примечание. Из всех форм реорганизации повысить величину чистых активов могут только процедуры объединения организаций, то есть только слияние или присоединение.

Примечание. Выездная проверка

В связи с реорганизацией (вне зависимости от ее формы — слияние или присоединение) ИФНС и внебюджетные фонды проведут выездную проверку компании (п. 6.2 Методических рекомендаций, утвержденных Распоряжением Правления ПФР от 03.02.2011 N 34-р, п. 11 ст. 89 НК РФ, пп. «в» п. 8 Методических указаний, утвержденных Постановлением ФСС РФ от 07.04.2008 N 82).

Подача документов на государственную регистрацию. Заявление о регистрации юридического лица подается в регистрирующий орган (ИФНС).

На основании решения о регистрации регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о создании нового юридического лица и сообщает регистрирующим органам по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц о прекращении их деятельности, о чем эти органы делают запись в ЕГРЮЛ.

Документы, которые подают на государственную регистрацию компании, проводящие процедуру реорганизации в форме слияния или присоединения, различаются. Так, при слиянии подается (п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ):

  • заявление о регистрации юридического лица, созданного в процессе реорганизации;
  • сопутствующие ему документы.

А регистрация общества с ограниченной ответственностью путем присоединения требует представления в регистрирующий орган (п. 3 ст. 17 Закона N 129-ФЗ):

  • заявления о прекращении деятельности фирмы;
  • заявления о внесении в учредительные документы изменений, связанных с присоединением.

Основные этапы проведения реорганизации в форме слияния или присоединения приведены в таблице.

Таблица

Ступень за ступенью

Как любая реорганизация, слияние нескольких ООО осуществляется этапами:

  1. Для окончательного слияния нужно подготовить новый юридический адрес и учредительную документацию для образующейся компании.
  2. В журнал «Общественный вестник» подается объявление о предстоящей реорганизации каждой компании отдельно. Кредиторам дополнительно рассылаются письма-уведомления о предстоящей ликвидации. Если кредиторы согласны вести дела дальше с новообразующимся юридическим лицом, то договоры с ними перезаключаются на новую компанию. При желании расторгнуть с вами все отношения – необходимо немедленно сделать выплаты.
  3. Оформляется передача по акту всех прав, обязанностей и материальной базы компаний.

Если кредиторы согласны вести дела дальше с новообразующимся юридическим лицом, то договоры с ними перезаключаются на новую компанию.

Виды и формы

Разновидности и формы реорганизации предприятий, согласно которым происходит эта процедура, определены Гражданским законодательством. Таблица разновидностей:

РазновидностьОсобенности
Уменьшение предприятияВыделениеИз юридического лица образуется одна или несколько компаний. Первоначальное предприятие продолжает работать
РазделениеЮридическое лицо разделяется на две или несколько фирм. Проводится упразднение первоначальной организации
Укрупнение предприятияПрисоединениеК юридическому лицу присоединяется одна или несколько компаний. В результате действует только одна организация, присоединённые юридические лица ликвидируются
СлияниеОбъединение нескольких организаций и происхождение нового юридического лица, при этом все первоначальные фирмы прекращают деятельность
ПреобразованиеУчреждение изменяет организационно-правовую форму (ООО реорганизуется в ОАО, ЗАО и т.д.). Обязательства, права и активы остаются в этой же компании .

Выделение

Основным отличием этого типа реорганизации является то, что в этом случае не происходит ликвидация или прекращение работы предприятия. Юридическое лицо реорганизуется в одну или несколько компаний. При этом к новым юридическим лицам переходят права и обязанности, которые имелись у первоначальной организации.

Переход прав и обязанностей производится на основании передаточного акта, где указывается, что именно передаётся новым компаниям. В передаточном акте также определяется, что останется у первоначального предприятия. При выделении активы должны предаваться с соблюдением принципа справедливого распределения. Этот принцип состоит в том, чтобы обязанности, которые передаются вновь организованным предприятиям, обеспечивались соответствующим имуществом (активами), что определено защитой прав кредиторов.

Разделение

При реорганизации в виде разделения первоначальное предприятие прекращает деятельность, оно исключается из ЕГРЮЛ с момента появления новых компаний. Чаще всего разделение фирмы происходит, когда возникает необходимость раздела бизнеса между учредителями. Хотя могут быть и другие причины разделения предприятия. Активы и пассивы делятся между новыми юридическими лицами в соответствии с передаточным актом. Решение о разделении компании принимают уполномоченные органы в соответствии с учредительными документами или согласно законодательству.

Присоединение

Обычно реорганизация предприятий путём присоединения используется в случаях, когда маленькие организации хотят соединиться с крупными компаниями. Сущность этой разновидности процедуры можно называть поглощением. После присоединения останется одна фирма. Малые предприятия, которые присоединились, перестанут существовать, а их участники получат часть активов в оставшейся компании.

Слияние

При реорганизации предприятия путём слияния образуется новое юридическое лицо. В этом случае используется передаточный акт, а в учредительных документах указывают, какие доли активов получены участниками слияния. Чаще всего, эти доли соответствуют активам, какие имелись у предприятий до слияния: чем больше имущества организации в общем количестве, тем больше часть её активов в реорганизованной компании.

Преобразование

При реорганизации в форме преобразования не организуются новые компании и не прекращают деятельность функционирующие. Преобразование предполагает изменение организационной формы и применяется, когда по каким-либо причинам требуется изменить форму предприятия.

Преимущества и недостатки поглощения

В результате поглощения у новой компании:

  1. Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
  2. Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
  3. Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.

Однако у процесса поглощения есть и недостатки:

  1. Часто возникают конфликты среди учредителей;
  2. Высокие затраты на реализацию процедуры;
  3. Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
  4. Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.

Слияние или присоединение к другой организации

Процедура оформления присоединения, так же как и слияния, подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц

Но важно понимать, что слияние организаций и присоединение, несмотря на их видимую схожесть, представляют собой 2 разные формы:

  • При присоединении права, обязанности организации переходят к лицу, к которому идет присоединение, тогда как при слиянии они переходят к вновь созданному лицу.
  • Процедура присоединения считается проведенной с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о завершении деятельности присоединенной организации, а при слиянии — с момента регистрации новой организации.
  • Основным отличием присоединения является то, что организация, к которой произведено присоединение, продолжает существовать.

Также каждая процедура имеет свои особенности формирования показателей для их фиксирования в бухгалтерской отчетности организации. Например, методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, установлены следующие правила (за исключением кредитных организаций и государственных учреждений):

  • При слиянии за день до внесения в реестр записи о возникшей организации все прекращающие свою деятельность лица составляют заключительную бухгалтерскую отчетность, закрывают счета по учету прибылей и убытков. При присоединении такая отчетность составляется только присоединяющейся организацией, которая, помимо закрытия счетов, распределяет суммы чистой прибыли.
  • На дату регистрации возникшего при слиянии лица по данным передаточного акта путем построчного объединения показателей заключительной отчетности формируется вступительная бухгалтерская отчетность. А бухгалтерская отчетность правопреемника при присоединении формируется на дату прекращения деятельности последнего присоединившегося лица. 

***

Процедура слияния организаций имеет достаточно четкий порядок. При этом такая реорганизация имеет свои особенности, например по принятию решения об объединении, оформлению документов, необходимых для перехода прав и обязанностей, и т. п. Такие особенности предусмотрены специальными нормативными документами, регламентирующими слияние организаций в зависимости от их формы и деятельности, которую они ведут.

Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Комментировать
0
7 просмотров