No Image

Понятие и формы реорганизации юридических лиц

СОДЕРЖАНИЕ
0
6 просмотров
22 января 2021
array(3) {
  [0]=>
  array(50) {
    [0]=>
    string(113) "c8aabca24195dfb034192b3f936f30b8.jpg"
    [1]=>
    string(113) "b9393e56caf10034427aedd31cb8f534.png"
    [2]=>
    string(113) "e24170caa1b8f22544463f530f717454.png"
    [3]=>
    string(113) "03b0dbffc2bfe10513761a628523168d.gif"
    [4]=>
    string(113) "e3c7538fb0a83263af022734e6433ab1.png"
    [5]=>
    string(115) "4fbcec9592d425745610ee360402a9e3.jpeg"
    [6]=>
    string(115) "1eb49fc5aa71eb36411fd9b81c54505f.jpeg"
    [7]=>
    string(113) "308418a01a088e95b2e010a92eafe62c.png"
    [8]=>
    string(113) "6fe9432d70bd113a6e68c507d6f8750f.png"
    [9]=>
    string(113) "04ea58baeb96a6ed05d792e2a257ac76.png"
    [10]=>
    string(115) "5cc0b182ffcd6f0e6605a1f4a3a35519.jpeg"
    [11]=>
    string(115) "232c4a2d3015f9947ceb619dd316eebc.jpeg"
    [12]=>
    string(113) "70efece3f7631b921da9bd0796027285.png"
    [13]=>
    string(113) "d9578f4bf1a6ae02903420dab1ca900a.png"
    [14]=>
    string(113) "49e0410ce62725986614c1be54e95fc7.gif"
    [15]=>
    string(115) "edc876b007573009727ef31e37803cee.jpeg"
    [16]=>
    string(113) "eeb53fdddf56f65ebc64d4db0fa48674.gif"
    [17]=>
    string(113) "4f97b001c4a4e2776bc1e1424591db05.png"
    [18]=>
    string(115) "6fb914d181b1cd57c9bd98401dd86fcf.jpeg"
    [19]=>
    string(113) "ed109adba7e7e8e603386a7103c185e9.png"
    [20]=>
    string(113) "012c52449be63cde9ffa22a0e4ed00d7.png"
    [21]=>
    string(115) "4b4edf8663f6f4268c0f80b59be3d222.jpeg"
    [22]=>
    string(113) "cbac90ea086816f51122a6a7d8675142.gif"
    [23]=>
    string(113) "1ab9f9a5624112d9932461d68646e107.gif"
    [24]=>
    string(115) "ddef1fb0dfff44966f58d719910a6790.jpeg"
    [25]=>
    string(113) "ab8e2e914799c6e448ab741b54b35689.png"
    [26]=>
    string(115) "ea9e2da2ef0cb00baf289a086e75c079.jpeg"
    [27]=>
    string(113) "96746dbe41db1464d1dfeaf22aa582ff.png"
    [28]=>
    string(113) "72a58f835d4e23b0960564197ef47496.png"
    [29]=>
    string(115) "3e42c8b2bf105088c77f28b04ae52f72.jpeg"
    [30]=>
    string(113) "e2deda48a9e410703848b0e87667f0c5.png"
    [31]=>
    string(115) "edaa631adc75932e60fa31d80ee2eff5.jpeg"
    [32]=>
    string(115) "d38525dddd7f2d5bdd1864f4b35e5095.jpeg"
    [33]=>
    string(115) "cef2bec8abaac4c76dadabbe5e8d11ec.jpeg"
    [34]=>
    string(113) "c281cb70e10743200056e3839334de83.png"
    [35]=>
    string(113) "d78b90ffb09d3a2a706339e1c2205731.png"
    [36]=>
    string(115) "88419940a22ce98b7d1caaf4e03ed997.jpeg"
    [37]=>
    string(113) "91ad0c1655e2817ebd6edb5704f04285.png"
    [38]=>
    string(113) "15368837e77d54ef9f9fa776aac0588f.png"
    [39]=>
    string(115) "a83387b680706d5b652627ee145877e1.jpeg"
    [40]=>
    string(113) "32cad917e615e1565b8c23da2ef3e7ce.png"
    [41]=>
    string(113) "28a3403f0408ce8d1c9a3196f5f63978.png"
    [42]=>
    string(113) "2b902a7b2203a9f3e2aba93b92d1a624.gif"
    [43]=>
    string(113) "5406c29c9c71124e56d7f69e4aa0748f.png"
    [44]=>
    string(115) "92a0d57dc12dfebf0c6486d12f62b72c.jpeg"
    [45]=>
    string(113) "886f2360d2e8257a8872309c35385774.png"
    [46]=>
    string(115) "d3d8ef63ff57226726829fc52a82d964.jpeg"
    [47]=>
    string(113) "d90f8a44266c3b44c8252f648886355a.gif"
    [48]=>
    string(115) "2fb206f887c8b0d3e2980eac476569d0.jpeg"
    [49]=>
    string(113) "9b4e411f401b8a6c1031727ec6397830.png"
  }
  [1]=>
  array(50) {
    [0]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/c/8/a/c8aabca24195dfb034192b3f936f30b8.jpg"
    [1]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/b/9/3/b9393e56caf10034427aedd31cb8f534.png"
    [2]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/e/2/4/e24170caa1b8f22544463f530f717454.png"
    [3]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/0/3/b/03b0dbffc2bfe10513761a628523168d.gif"
    [4]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/e/3/c/e3c7538fb0a83263af022734e6433ab1.png"
    [5]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/4/f/b/4fbcec9592d425745610ee360402a9e3.jpeg"
    [6]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/1/e/b/1eb49fc5aa71eb36411fd9b81c54505f.jpeg"
    [7]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/3/0/8/308418a01a088e95b2e010a92eafe62c.png"
    [8]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/6/f/e/6fe9432d70bd113a6e68c507d6f8750f.png"
    [9]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/0/4/e/04ea58baeb96a6ed05d792e2a257ac76.png"
    [10]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/5/c/c/5cc0b182ffcd6f0e6605a1f4a3a35519.jpeg"
    [11]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/2/3/2/232c4a2d3015f9947ceb619dd316eebc.jpeg"
    [12]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/7/0/e/70efece3f7631b921da9bd0796027285.png"
    [13]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/d/9/5/d9578f4bf1a6ae02903420dab1ca900a.png"
    [14]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/4/9/e/49e0410ce62725986614c1be54e95fc7.gif"
    [15]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/e/d/c/edc876b007573009727ef31e37803cee.jpeg"
    [16]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/e/e/b/eeb53fdddf56f65ebc64d4db0fa48674.gif"
    [17]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/4/f/9/4f97b001c4a4e2776bc1e1424591db05.png"
    [18]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/6/f/b/6fb914d181b1cd57c9bd98401dd86fcf.jpeg"
    [19]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/e/d/1/ed109adba7e7e8e603386a7103c185e9.png"
    [20]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/0/1/2/012c52449be63cde9ffa22a0e4ed00d7.png"
    [21]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/4/b/4/4b4edf8663f6f4268c0f80b59be3d222.jpeg"
    [22]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/c/b/a/cbac90ea086816f51122a6a7d8675142.gif"
    [23]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/1/a/b/1ab9f9a5624112d9932461d68646e107.gif"
    [24]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/d/d/e/ddef1fb0dfff44966f58d719910a6790.jpeg"
    [25]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/a/b/8/ab8e2e914799c6e448ab741b54b35689.png"
    [26]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/e/a/9/ea9e2da2ef0cb00baf289a086e75c079.jpeg"
    [27]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/9/6/7/96746dbe41db1464d1dfeaf22aa582ff.png"
    [28]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/7/2/a/72a58f835d4e23b0960564197ef47496.png"
    [29]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/3/e/4/3e42c8b2bf105088c77f28b04ae52f72.jpeg"
    [30]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/e/2/d/e2deda48a9e410703848b0e87667f0c5.png"
    [31]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/e/d/a/edaa631adc75932e60fa31d80ee2eff5.jpeg"
    [32]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/d/3/8/d38525dddd7f2d5bdd1864f4b35e5095.jpeg"
    [33]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/c/e/f/cef2bec8abaac4c76dadabbe5e8d11ec.jpeg"
    [34]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/c/2/8/c281cb70e10743200056e3839334de83.png"
    [35]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/d/7/8/d78b90ffb09d3a2a706339e1c2205731.png"
    [36]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/8/8/4/88419940a22ce98b7d1caaf4e03ed997.jpeg"
    [37]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/9/1/a/91ad0c1655e2817ebd6edb5704f04285.png"
    [38]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/1/5/3/15368837e77d54ef9f9fa776aac0588f.png"
    [39]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/a/8/3/a83387b680706d5b652627ee145877e1.jpeg"
    [40]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/3/2/c/32cad917e615e1565b8c23da2ef3e7ce.png"
    [41]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/2/8/a/28a3403f0408ce8d1c9a3196f5f63978.png"
    [42]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/2/b/9/2b902a7b2203a9f3e2aba93b92d1a624.gif"
    [43]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/5/4/0/5406c29c9c71124e56d7f69e4aa0748f.png"
    [44]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/9/2/a/92a0d57dc12dfebf0c6486d12f62b72c.jpeg"
    [45]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/8/8/6/886f2360d2e8257a8872309c35385774.png"
    [46]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/d/3/d/d3d8ef63ff57226726829fc52a82d964.jpeg"
    [47]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/d/9/0/d90f8a44266c3b44c8252f648886355a.gif"
    [48]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/2/f/b/2fb206f887c8b0d3e2980eac476569d0.jpeg"
    [49]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/9/b/4/9b4e411f401b8a6c1031727ec6397830.png"
  }
  [2]=>
  array(50) {
    [0]=>
    string(36) "c8aabca24195dfb034192b3f936f30b8.jpg"
    [1]=>
    string(36) "b9393e56caf10034427aedd31cb8f534.png"
    [2]=>
    string(36) "e24170caa1b8f22544463f530f717454.png"
    [3]=>
    string(36) "03b0dbffc2bfe10513761a628523168d.gif"
    [4]=>
    string(36) "e3c7538fb0a83263af022734e6433ab1.png"
    [5]=>
    string(37) "4fbcec9592d425745610ee360402a9e3.jpeg"
    [6]=>
    string(37) "1eb49fc5aa71eb36411fd9b81c54505f.jpeg"
    [7]=>
    string(36) "308418a01a088e95b2e010a92eafe62c.png"
    [8]=>
    string(36) "6fe9432d70bd113a6e68c507d6f8750f.png"
    [9]=>
    string(36) "04ea58baeb96a6ed05d792e2a257ac76.png"
    [10]=>
    string(37) "5cc0b182ffcd6f0e6605a1f4a3a35519.jpeg"
    [11]=>
    string(37) "232c4a2d3015f9947ceb619dd316eebc.jpeg"
    [12]=>
    string(36) "70efece3f7631b921da9bd0796027285.png"
    [13]=>
    string(36) "d9578f4bf1a6ae02903420dab1ca900a.png"
    [14]=>
    string(36) "49e0410ce62725986614c1be54e95fc7.gif"
    [15]=>
    string(37) "edc876b007573009727ef31e37803cee.jpeg"
    [16]=>
    string(36) "eeb53fdddf56f65ebc64d4db0fa48674.gif"
    [17]=>
    string(36) "4f97b001c4a4e2776bc1e1424591db05.png"
    [18]=>
    string(37) "6fb914d181b1cd57c9bd98401dd86fcf.jpeg"
    [19]=>
    string(36) "ed109adba7e7e8e603386a7103c185e9.png"
    [20]=>
    string(36) "012c52449be63cde9ffa22a0e4ed00d7.png"
    [21]=>
    string(37) "4b4edf8663f6f4268c0f80b59be3d222.jpeg"
    [22]=>
    string(36) "cbac90ea086816f51122a6a7d8675142.gif"
    [23]=>
    string(36) "1ab9f9a5624112d9932461d68646e107.gif"
    [24]=>
    string(37) "ddef1fb0dfff44966f58d719910a6790.jpeg"
    [25]=>
    string(36) "ab8e2e914799c6e448ab741b54b35689.png"
    [26]=>
    string(37) "ea9e2da2ef0cb00baf289a086e75c079.jpeg"
    [27]=>
    string(36) "96746dbe41db1464d1dfeaf22aa582ff.png"
    [28]=>
    string(36) "72a58f835d4e23b0960564197ef47496.png"
    [29]=>
    string(37) "3e42c8b2bf105088c77f28b04ae52f72.jpeg"
    [30]=>
    string(36) "e2deda48a9e410703848b0e87667f0c5.png"
    [31]=>
    string(37) "edaa631adc75932e60fa31d80ee2eff5.jpeg"
    [32]=>
    string(37) "d38525dddd7f2d5bdd1864f4b35e5095.jpeg"
    [33]=>
    string(37) "cef2bec8abaac4c76dadabbe5e8d11ec.jpeg"
    [34]=>
    string(36) "c281cb70e10743200056e3839334de83.png"
    [35]=>
    string(36) "d78b90ffb09d3a2a706339e1c2205731.png"
    [36]=>
    string(37) "88419940a22ce98b7d1caaf4e03ed997.jpeg"
    [37]=>
    string(36) "91ad0c1655e2817ebd6edb5704f04285.png"
    [38]=>
    string(36) "15368837e77d54ef9f9fa776aac0588f.png"
    [39]=>
    string(37) "a83387b680706d5b652627ee145877e1.jpeg"
    [40]=>
    string(36) "32cad917e615e1565b8c23da2ef3e7ce.png"
    [41]=>
    string(36) "28a3403f0408ce8d1c9a3196f5f63978.png"
    [42]=>
    string(36) "2b902a7b2203a9f3e2aba93b92d1a624.gif"
    [43]=>
    string(36) "5406c29c9c71124e56d7f69e4aa0748f.png"
    [44]=>
    string(37) "92a0d57dc12dfebf0c6486d12f62b72c.jpeg"
    [45]=>
    string(36) "886f2360d2e8257a8872309c35385774.png"
    [46]=>
    string(37) "d3d8ef63ff57226726829fc52a82d964.jpeg"
    [47]=>
    string(36) "d90f8a44266c3b44c8252f648886355a.gif"
    [48]=>
    string(37) "2fb206f887c8b0d3e2980eac476569d0.jpeg"
    [49]=>
    string(36) "9b4e411f401b8a6c1031727ec6397830.png"
  }
}

Восстановление НДС

Традиционные претензии налоговых органов к выделению, — это восстановление НДС. Возникают они, как правило, в случае «изъятия» недвижимого имущества у реорганизуемой компании после предоставления ей вычетов по производственным затратам на строительство и последующей передачи такой недвижимости правопреемнику, применяющему УСН.

Суть претензий заключается в том, что вычет прежний владелец получил, а объект в НДС-ной деятельности использовать не стал, а значит с реализации налог не заплатит. (См. письмо Минфин РФ от 30 июля 2010 г. № 03-07-11/323, а также письмо ФНС России от 14 марта 2012 г. № ЕД-4-3/4270@).

С 2020 года Налоговый кодекс поставил точку в спорах по поводу судьбы НДС: если правопреемник перейдет на ЕНВД или УСН, то он обязан восстановить НДС, ранее принятый к вычету реорганизованной организацией, пропорционально остаточной (балансовой) стоимости. (См. НК РФ).

Несмотря на то, что ранее обязанности не было и при реорганизации не возникало никаких налоговых последствий, восстановление НДС пропорционально остаточной стоимости, да ещё и по ставке 18 %, действовавшей ранее, — это в большинстве случаев меньше, чем уплата НДС с рыночной стоимости, по актуальной ставке 20 %.

Что такое реорганизация предприятия: виды и способы, порядок, проблемы

Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.

Реорганизация: определение и для чего она нужна

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа).

Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления.

Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять.

Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами.

Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Порядок реорганизации юридического лица

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

  1. 1. Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
  2. 2. В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.
  3. 3. Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
  4. 4. В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.
  5. 5. Составляется передаточный акт.
  6. 6. В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

Виды и способы реорганизации

Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:

  • Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
  • Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
  • Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
  • Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
  • Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

Проблемы реорганизации

Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней

Следствием такого уведомления может явиться проверка.

Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.

Виды реорганизации предприятия

Характер и размеры передаваемых прав и обязанностей определяются выбранной формой реорганизации. Законодательством предусмотрено пять возможных форм реорганизации:

  • присоединение;
  • разделение;
  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение.

Вне зависимости от своей формы, реорганизация являет собой длительный и трудоемкий процесс, включающий в себя большую подготовительную работу.

Диаграмма 1. На схеме представлены все основные типы реорганизации предприятия

В особо сложных случаях рекомендуется воспользоваться помощью специализированных юридических контор, занимающихся предоставлением консультационных услуг по реорганизации предприятия.

Реорганизация предприятия и оценка ее эффективности возможна только по истечении одного года с момента окончания всех регистрационных процедур.

Рассмотрим разные виды реорганизации предприятия подробнее.

Когда пригодится реорганизация в форме выделения

Изменения налогового кодекса в части восстановления НДС — вполне понятная и нормальная реакция законодателя на злоупотребления со стороны налогоплательщиков. Очевидно, что процедура реорганизации в форме выделения не задумывалась как способ получить вычеты из бюджета, а затем перевести объект на спецрежим. Цели и задачи у выделения иные.

1) Обособление непрофильных активов

Данный вопрос особенно актуален для бизнеса с историей. Как правило, за долгое время существования, в компании, как на балконе у среднестатистического россиянина, скапливаются разные и «очень нужные» активы. Что-то отдали за долги, что-то купили, потому что предложили хорошую цену, а что-то просто перестали использовать.

С одной стороны, в накопление активов ничего плохого нет. С другой стороны, сосредоточение всех активов на основном операционном звене снижает прозрачность финансовых потоков.

Очевидный выход в данной ситуации — передать непрофильные активы другому лицу, хранителю. Сделать это конечно можно через продажу, однако встаёт вопрос цены. Продажа по заниженной стоимости безусловно приведёт к претензиям со стороны налоговых органов. Рыночная цена вызывает значительные налоговые последствия, что особенно неприятно ввиду по сути перекладывания объекта в другой карман. Кроме того, для расчётов хранитель должен где-то взять средства.

Легальным решением описанных проблем является реорганизация в форме выделения. В ходе неё непрофильные активы могут быть переданы новому хранителю как правопреемнику действующей компании. Налоговые последствия возникают лишь при переходе правопреемника на УСН, что как мы указали выше, в любом случае приятней, чем уплата НДС с рыночной цены сделки.

2) Обособление дополнительного направления деятельности

Второй сценарий для использования выделения — это обособление одного из направлений деятельности. Представим, что в торговой компании складывается небольшое производство. Поначалу продажи идут через один канал, затем, с ростом и развитием производственного направления, продажи разделяются, как в части персонала, так и в части клиентов.

Учитывая различность бизнесов, транслировать на одно направление риски другого — неправильно. Соответственно встаёт вопрос об их разделении.

Реорганизация в данном случае позволяет юридически перенести в новую компанию: оборудование, персонал, права и обязанности по контрактам с контрагентами.

Безусловно, всё это можно выполнить посредством иных инструментов: оборудование может быть продано, персонал уволен и принят в новую компанию, а отношения с контрагентами переведены по цессии.

Тем не менее, применение альтернативных инструментов имеет свои нюансы. О передаче активов мы говорили выше. Перевод в порядке увольнения ведёт к возникновению обязанности выплатит компенсацию за неиспользованный отпуск, чего не происходит при переводе сотрудников в ходе реорганизации.В соответствии со ст. 75 ТК РФ реорганизация не является основанием для прекращения трудовых отношений. Соответственно заключенный трудовой договор формально продолжает своё действие, а значит выплачивать компенсации за неиспользованный отпуск не нужно. Цессия по договорам с контрагентами, предполагает взаиморасчёты по уступленным правам и обязательствам между старой и новой компанией.

3) Разделение бизнеса между партнерами

Мотивом по разделению бизнеса из прошло примера вполне может быть иное обстоятельство, нежели диверсификация рисков. Например, его (разделение) может спровоцировать желание предотвратить корпоративный конфликт.

Представим, что в торговой организации с дополнительным направлением два собственника. Начинали вместе, но с течением времени разделились по направлениям. При этом разные направления генерируют разное количество прибыли, однако собственники делят условно поровну. В такой ситуации риски возникновения корпоративного спора велики.

По аналогии с вышеописанным примером, общий бизнес, путём реорганизации в форме выделения, делится на два. В ходе реорганизации перераспределяется персонал, оборудование, права и обязанности.

При всех вышеописанных плюсах, у реорганизации есть и минусы:

  1. это срок. Процедура выделения на практике выполняется в течение 4 — 5 месяце.

  2. любая реорганизационная процедура является основанием для проведения выездной налоговой проверки. (См. НК РФ).

  3. кредиторы получают право досрочно требовать исполнения обязательств от реорганизуемой компании. (См. ст. 60 ГК РФ).

Что такое реорганизация?

Каждая организация, предприятие имеет совокупность прав и обязанностей. Они прописываются в правоустанавливающих документах. Если предприятие решили уничтожить, а его права передать другой организации, то говорят о реорганизации. Меняется все. Необходимо утвердить новый пакет документов, который касается права собственности, порядка работы, структуры, штатного расписания. Разбираясь, что такое реорганизация, следует понимать, что права передаются как полностью, так и частично. К примеру, большое предприятие могут поделить на несколько маленьких. Или, наоборот, из нескольких организаций создать одну, которая станет заниматься всем процессом производства и реализации товара полностью. Выделяют несколько видов реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • преобразование;
  • выделение.

Они проводятся со своими нюансами и по-разному влияют на работников. Давайте поговорим о каждой из названных форм, чтобы выяснить, как они отразятся на людях.

Где производить новую регистрацию

Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.

  1. Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
  2. При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
  3. При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
  4. Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
  5. Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.

Основные способы прекращения деятельности юрлица

В ГК предусмотрено пять вариантов, при помощи которых проводится реорганизация предприятия:

  • Присоединение. Такой способ предполагает прекращение деятельности одной компании, сопровождающееся переходом обязанностей и прав к другой фирме (уже существующей). Статус последней остается неизменным. Реорганизация в данном случае означает, что действующее предприятие принимает на себя обязательства компании, прекращающей существование. При этом в Устав должны быть внесены соответствующие корректировки.
  • Слияние. В этом случае происходит объединение действующих компаний в одну. Каждое из ранее существовавших предприятий прекращают деятельность, а их обязанности и права переходят к образованному вновь юрлицу. Согласие антимонопольного органа необходимо, если:
  1. Происходит слияние либо присоединение любых объединений (союзов и ассоциаций) коммерческих компаний.
  2. Объединяются фирмы с активами на общую сумму выше ста тысяч МРОТ.
  • Выделение и разделение. Данные формы реорганизации предприятия похожи. Отличие заключается в том, что в ходе разделения деятельность прекращается у одной компании, при этом на ее основе формируется несколько юрлиц. При выделении на базе основной фирмы образуется несколько предприятий, но она при этом остается действующей.
  • Преобразование. Его суть заключается в том, что происходит прекращение деятельности юрлица одного организационно-правового статуса, а вместо него формируется новая компания другой формы. При этом количество лиц, участвующих в гражданском обороте, остается прежним. Все обязанности и права фирмы, прекратившей существование, переходят к правопреемнику. Преобразование, как показывает практика, выступает как наиболее распространенная форма реорганизации. Коммерческие компании не могут преобразоваться в некоммерческие, а АО и ООО в государственные учреждения и товарищества.

Регистрация выделения

Ст. 5 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон о регистрации) содержит перечень данных, которые должны быть в государственном реестре (ЕГРЮЛ). В том числе это информация:

  • о способе образования компании — путем реорганизации или создания;
  • о правопреемниках при реорганизации;
  • о том, что предприятие пребывает в процессе реорганизации.

Именно этим объясняется требование законов предупреждать регистрирующий орган о начале реорганизации. Ст. 13.1 Закона о регистрации устанавливает, что уведомление должно быть направлено в уполномоченный орган не позже 3 рабочих дней с момента принятия соответствующим органом компании решения о реорганизации.

Для регистрации организации, создаваемой путем выделения, в уполномоченный орган потребуется представить следующие бумаги:

  1. Заявление по установленной форме (Р12016, утв. приказом ФНС России «Об утверждении форм…» от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).
  2. Учредительные документы образованного лица.
  3. Передаточный акт.
  4. Квитанция об уплате госпошлины.
  5. Если новое лицо образовывается в форме АО — справку, свидетельствующую о присвоении регистрационного номера выпускам акций.

Завершается реорганизация в форме выделения после того, как последнее выделяемое предприятие пройдет процесс государственной регистрации.

Реорганизация в форме выделения, как и другие виды, регламентируется множеством нормативно-правовых актов. В зависимости от организационной формы компании, которая планирует провести выделение, следует применять и специальные нормативные документы, регулирующие деятельность того или иного вида юридического лица.

Среди этих актов следует отметить федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ  и другие. В этих документах можно найти нюансы реорганизации предприятия определенного вида.

***

Итак, выделение, как один из видов реорганизации, имеет свои особенности, которые были освящены в нашей статье. 

Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Чем ликвидация юрлица отличается от реорганизации

При реорганизации и ликвидации юрлица компания прекращает свое существование. Но есть одно принципиальное отличие: правопреемство. Ликвидация означает, что у организации отсутствует правопреемник и продолжать ее деятельность будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, прекратившей свою деятельность, будут правопреемники (по ст. 58 Гражданского кодекса). Вопрос относительно того, кто будет выступать правопреемником, зависит от формы реорганизации, а также от того, каким образом будет образовано новое юрлицо, или прекращена его деятельность.

При слиянии будет образовано новое юридическое лицо, которое станет правопреемником. При присоединении существующая организация, к которой присоединилась другая (прекратившая работу), будет выступать правопреемником.

В процессе разделения будут образованы новые юрлица, к которым перейдут права и обязанности. Обязательства правопреемников будут определяться на основании разделения или передаточных актов.

Реорганизация будет завершена после регистрации новых компаний. Особенность присоединения состоит в том, что реорганизация завершается после внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении работы присоединяемой компании. Если присоединяется несколько компаний, то финальной датой процесса реорганизации станет внесение отметки в ЕГРЮЛ о последней из присоединяемых компаний.

Существуют и другие различия между реорганизацией и ликвидацией юрлица, с процессуальной и документальной точек зрения.

Например, если при ликвидации готовится ликвидационный баланс, и он обязателен для передачи в налоговый орган, то при реорганизации нужно подготовить передаточный акт. При присоединении или слиянии необходимо подготовить договор о присоединении и слиянии.

Принципиальная разница заключается в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа власти осуществляет ликвидационная комиссия по п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса. Это означает, что директор уже не руководит предприятием и все полномочия должны быть переданы ликвидационной комиссии.

Также при ликвидации все работники компании увольняются, в том числе беременные работницы. Тогда как при реорганизации всем работникам предоставляются гарантии Трудовым кодексом и в этом документе прямо сказано, что реорганизация не дает право работодателю на увольнение сотрудников (ст. 75 ТК).

Работник имеет право отказаться от работы в реорганизованной компании, и у него есть специальные основания для увольнения (п. 6 ст. 77 Трудового кодекса).

В целом для ликвидации компании требуется оформить внушительный комплект документов, тогда как для реорганизации он на порядок меньше.

Временные рамки для осуществления ликвидации и реорганизации различны. Ликвидация требует длительных временных затрат от года до 1,5 лет, а реорганизация проводится в срок 1-5 месяцев.

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации и ликвидации организация должна прекратить свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

Уведомление о начале процедуры реорганизации

Любая форма реорганизации начинается с принятия решения о ее проведении. В зависимости от организационно-правового статуса юридического лица такое решение могут принимать:

  1. Общее собрание учредителей или единственный участник (ООО).
  2. Общее собрание акционеров (ОАО, ПАО, ЗАО).
  3. Исполнительные органы власти Российской Федерации и субъектов РФ (государственные учреждения).
  4. Местные органы власти (муниципальные учреждения).

В решении обязательно указывает вид реорганизации, порядок ее проведения, сроки выполнения отдельных мероприятий, а также перечень ответственных лиц.

Для преобразования юридических лиц из ООО в ОАО и обратно необходимо также детально регламентировать порядок обмена долей в уставном капитале и ценных бумаг акционерного общества.

Такое уведомление осуществляется путем направления в ИФНС заявления по форме Р12003. Данная форма утверждена законодательством и подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Уведомление о начале процедуры подается в налоговую инспекцию не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации. Нарушение установленного срока влечет применение финансовых санкций в виде штрафа.

Направление уведомления будет являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации компании.

Особенности реорганизации в форме преобразования

После проведения реорганизации путём преобразования деятельность старого юридического лица прекращается, и создаётся новая компания. Происходит смена реквизитов фирмы. Из единого госреестра исключается присвоенный индивидуальный номер налогоплательщика преобразуемой компании, после чего правопреемник получает свой ИНН. Если изменяется правовая форма компании без осуществления реорганизации, то ИНН не меняется. К примеру, если из ОАО образуется ЗАО, то изменения в реестр не вносятся.

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С экономической точки зрения меняется внутренняя структура, менеджмент и организационно-правовая структура созданной компании, а все иные сферы деятельности остаются прежними.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

Для владельцев бизнеса, которые хотели бы расширить свою деятельность и достигли максимума участников, изменение организационно правовой-формы будет полезным. Но не во всех случаях преобразование компании будет свидетельствовать о грядущем укрупнении компании.

Услуги при самостоятельном преобразовании

Мы не бросаем клиентов, если они хотите пройти сами весь процесс преобразования. Юридическая компания «Правовой Стимул» при запросе клиента произведет подготовку документов, необходимых для реорганизации предприятия:

  • из ООО в АО – 100 000 рублей;
  • из АО в ООО – 90 000 рублей.

Срок подготовки документов и сам процесс преобразования занимает не меньше 60 дней.

Что такое преобразование?

Преобразованиемоng> называют такую смену организационно-правовой формы, при которой правопреемником становится созданное вновь юридическое лицо с другой правовой формой.

Преобразование применяется для таких форм организаций как:

  • АО – акционерное общество;
  • ООО – общество с ограниченной ответственностью;

Каждая форма бизнеса имеет как преимущества, так и недостатки. Наши сотрудники помогут подобрать наиболее оптимальный вариант новой организационно-правовой формы фирмы. Но если преобразование используется никак один из методов ликвидации юридического лица, а с целью организации новой фирму, то во многих случаях сотрудники «Правовой Стимул» порекомендуют регистрацию нового ООО или приобретение уже готового ООО. При преобразовании сохраняется прошлое компании и ваша ответственность за ее деятельность, просто меняется форма управления.

Преимущество преобразования АО в ООО

Преобразование АО в ООО популярно среди наших клиентов по причине ухода от дополнительных обязанностей, т.е. не надо предоставлять регистратору сведения о стоимости чистых активов и ежегодное предоставление в ФСФР:

  • Правил ведения реестра акционеров.
  • Отчёта акционерного общества.

В ООО все решение должны приниматься учредителями самостоятельно, но при значительном их количестве избежать разногласий при важный вопросах затруднительно (распределение прибыли, взятие кредита, покупка основных средств). В АО принятие решений осуществляется советом, который избирается всеми учредителями. Что эффективней на ваш взгляд, когда 50 человек пытаются договориться или всего лишь 3?

При выходе участника из состава акционеров фирма защищается законодательно от возможного банкротства. Участник должен переуступить свои акции другим акционерам, а имущество и активы предприятия остаются неприкосновенными.

Преимущество преобразования ООО в АО

Общество с ограниченной ответственностью обладает простой формой управления и в отличии от АО:

  • низкой стоимостью регистрации;
  • простотой управления;
  • быстротой регистрации.

При расширении бизнеса может возникнуть необходимость повторного преобразования ООО в АО.

Вы приняли решение о необходимости преобразования вашей фирмы, тогда мы ждем вас в нашем офисе со следующими документамиоng>:

Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица – способ прекращения его деятельности при отсутствии универсального правопреемства в его правах и обязанностях (возможно лишь частичное правопреемство – отдельные права прекращаемого юридического лица переходят к его кредиторам)

Виды ликвидации юридического лица

Существует 2 процедуры ликвидации:

  • Добровольная – осуществляется по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица.
  • Принудительная – происходит в соответствии с судебным решением.

Добровольная ликвидация юридического лица

  1. Учредители или орган должны сообщить о своем решении о ликвидации в уполномоченный государственный орган для внесение соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Учредители или орган для ликвидации юридического лица назначают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации.
  2. Главной задачей ликвидационной комиссии является выявление всех долгов юридического лица и осуществление расчетов с его кредиторами. Для этого она публикует извещение о ликвидации юридического лица, а также порядок и сроки предъявления требований его кредиторами, а также письменно уведомляет всех кредиторов об ликвидации. Далее после окончания срока предъявления требований составляется промежуточный ликвидационный баланс (в нем отражаются сведения о составе имущества юридического лица, перечне заявленных требований кредиторов и результатов их рассмотрения)
  3. Если у юридического лица недостаточно промежуточного баланса для удовлетворения требований кредиторов, то с публичных торгов продается имущество юр. лица. При недостатке этого имущества в некоторых случаях иск об удовлетворении оставшихся требований может быть предъявлен к лицам, несущим субсидиарную ответственность по долгам юридического лица. Если обнаружится недостаточность средств для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидация должна производиться в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.
  4. Производится расчет с кредиторами юридического лица в порядке очередности
  5. Начинается после завершения всех расчетов с кредиторами. Ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, остаток имущества передается учредителям или участникам юридического лица.
  6. Ликвидация считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Особый случай (банкротство)

Банкротство (несостоятельность) –  наступает в случаях невозможности полного удовлетворения юридическим лицом требований своих кредиторов по денежным обязательствам. Они могут рассчитывать лишь на частичное удовлетворение своих требований.

Основной особенностью ликвидации при банкротстве является обязательное соблюдение конкурсного порядка распределения имущества ликвидируемого юридического лица между кредиторами.

Лицо может быть признано банкротом только в судебном порядке – по решению арбитражного суда.

Принудительная ликвидация осуществляется в соответствии с судебным решением. Основаниями могут являться, например, осуществление деятельности, запрещенной законом или без лицензии

Комментировать
0
6 просмотров