No Image

Распределение имущества при ликвидации ооо

СОДЕРЖАНИЕ
0
0 просмотров
28 января 2021
array(3) {
  [0]=>
  array(50) {
    [0]=>
    string(113) "53235a4d2cbee36e0b7b61ca6925b18c.png"
    [1]=>
    string(115) "76e38aa553c7ad150d51007c51a1e00b.jpeg"
    [2]=>
    string(113) "84db1080ee0ea70bfd6c7ff90e5748e5.png"
    [3]=>
    string(113) "8dad8f70da7ba93dd577b7be05fb3d69.svg"
    [4]=>
    string(113) "959ecb3480eb9e7ee2b30c32791b0ede.png"
    [5]=>
    string(113) "f59ca059b5126e584d5bc41d4ffe994c.png"
    [6]=>
    string(115) "dbf7b0ac61d28b78609ba6f1bda703e1.jpeg"
    [7]=>
    string(113) "7abb11c23a5fb5455368455a20e9b49c.png"
    [8]=>
    string(113) "efdacd972254779cff8c00a200055296.png"
    [9]=>
    string(113) "52c405dcc06cab9db3deaddeb0ff877a.png"
    [10]=>
    string(113) "31da69da7642823fa6639bc52165783c.png"
    [11]=>
    string(115) "279e730515efc952b622ff4263e5417d.jpeg"
    [12]=>
    string(113) "9cae842a257e31c3809ad72bcf7bfc8e.png"
    [13]=>
    string(115) "d58b668edcda4e618d1c4531f826be0d.jpeg"
    [14]=>
    string(113) "0570d9987908faf92e379fa57a4aefb7.png"
    [15]=>
    string(115) "71b7ca4624a387fa4bd4302adb08f0db.jpeg"
    [16]=>
    string(113) "d3bf97ffa0489ff1a28d5679eb56b387.png"
    [17]=>
    string(115) "44ce9e6831c8ee1fe4cc6a8205be81cf.jpeg"
    [18]=>
    string(115) "d3a5494507dd71f21b4e010500eef888.jpeg"
    [19]=>
    string(115) "c75f0a309bfac315f52fc517e44d2544.jpeg"
    [20]=>
    string(115) "515be28b3a200f7f9bca70f8f9a7d7e4.jpeg"
    [21]=>
    string(113) "cf6ba221b7f46d779c033b866e955378.png"
    [22]=>
    string(113) "bffd440f66d5ed0724f062bf6cdca1f6.gif"
    [23]=>
    string(115) "0eff3a699a984e1f89c920fc5c973955.jpeg"
    [24]=>
    string(115) "6dba31fc05661db77f0ac5004605c7ac.jpeg"
    [25]=>
    string(115) "949c65175119730b448a7044c9ba955e.jpeg"
    [26]=>
    string(115) "5f9a2ecef028a3a81c9fd96cb3cc5ea7.jpeg"
    [27]=>
    string(113) "6aae2e119fbb50aa2890a9e47e1fd29c.png"
    [28]=>
    string(115) "3f2026e99a0ce7403d2ccb8b2146ecf7.jpeg"
    [29]=>
    string(113) "aa2d1963170c8481e929aff37a06d7a5.png"
    [30]=>
    string(113) "0a6c87e0ce1022bd55e780281aee3127.png"
    [31]=>
    string(115) "8b66e45a9b40495bc0412905679a7f78.jpeg"
    [32]=>
    string(115) "7539852ad618e73de05f92fa9fb4a3f9.jpeg"
    [33]=>
    string(115) "c80c8169a28790dbf4c021a8f3ea221a.jpeg"
    [34]=>
    string(113) "d79f6128ebbdfa5aecc2624706aa4cf0.gif"
    [35]=>
    string(115) "57cb131b203a709719473348ccbe6d68.jpeg"
    [36]=>
    string(115) "5ed8c560839b5248abc85b526fe084bb.jpeg"
    [37]=>
    string(115) "e1260bdb0d79e87fff69117a8defff3e.jpeg"
    [38]=>
    string(115) "652d65930bbbc37252c4cb60f3fd6684.jpeg"
    [39]=>
    string(115) "8e58158c6ea6a511583683efff65c590.jpeg"
    [40]=>
    string(115) "8cad452ece8c2a8afe0461333941d8a0.jpeg"
    [41]=>
    string(115) "9e888f0ccba68569a7b9470eb0f003ec.jpeg"
    [42]=>
    string(113) "d3263616db80f65a7de7b5ac50af1f3c.png"
    [43]=>
    string(115) "0a184836f151de44eac79a70429915f7.jpeg"
    [44]=>
    string(113) "b199dbfb06625c796c220de8198c63ab.png"
    [45]=>
    string(115) "6d6336f85dc72f05829d42c054b9046b.jpeg"
    [46]=>
    string(115) "2808be4b6a00c33bc807563768594027.jpeg"
    [47]=>
    string(113) "4bc891a21668b6ebfffba368d4c7405c.png"
    [48]=>
    string(115) "beb24fd049b8f34515fd17cf2ea40610.jpeg"
    [49]=>
    string(113) "f9221e8be5d9867c4bd58a7a89bd3d00.png"
  }
  [1]=>
  array(50) {
    [0]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/5/3/2/53235a4d2cbee36e0b7b61ca6925b18c.png"
    [1]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/7/6/e/76e38aa553c7ad150d51007c51a1e00b.jpeg"
    [2]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/8/4/d/84db1080ee0ea70bfd6c7ff90e5748e5.png"
    [3]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/8/d/a/8dad8f70da7ba93dd577b7be05fb3d69.svg"
    [4]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/9/5/9/959ecb3480eb9e7ee2b30c32791b0ede.png"
    [5]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/f/5/9/f59ca059b5126e584d5bc41d4ffe994c.png"
    [6]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/d/b/f/dbf7b0ac61d28b78609ba6f1bda703e1.jpeg"
    [7]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/7/a/b/7abb11c23a5fb5455368455a20e9b49c.png"
    [8]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/e/f/d/efdacd972254779cff8c00a200055296.png"
    [9]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/5/2/c/52c405dcc06cab9db3deaddeb0ff877a.png"
    [10]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/3/1/d/31da69da7642823fa6639bc52165783c.png"
    [11]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/2/7/9/279e730515efc952b622ff4263e5417d.jpeg"
    [12]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/9/c/a/9cae842a257e31c3809ad72bcf7bfc8e.png"
    [13]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/d/5/8/d58b668edcda4e618d1c4531f826be0d.jpeg"
    [14]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/0/5/7/0570d9987908faf92e379fa57a4aefb7.png"
    [15]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/7/1/b/71b7ca4624a387fa4bd4302adb08f0db.jpeg"
    [16]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/d/3/b/d3bf97ffa0489ff1a28d5679eb56b387.png"
    [17]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/4/4/c/44ce9e6831c8ee1fe4cc6a8205be81cf.jpeg"
    [18]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/d/3/a/d3a5494507dd71f21b4e010500eef888.jpeg"
    [19]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/c/7/5/c75f0a309bfac315f52fc517e44d2544.jpeg"
    [20]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/5/1/5/515be28b3a200f7f9bca70f8f9a7d7e4.jpeg"
    [21]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/c/f/6/cf6ba221b7f46d779c033b866e955378.png"
    [22]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/b/f/f/bffd440f66d5ed0724f062bf6cdca1f6.gif"
    [23]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/0/e/f/0eff3a699a984e1f89c920fc5c973955.jpeg"
    [24]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/6/d/b/6dba31fc05661db77f0ac5004605c7ac.jpeg"
    [25]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/9/4/9/949c65175119730b448a7044c9ba955e.jpeg"
    [26]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/5/f/9/5f9a2ecef028a3a81c9fd96cb3cc5ea7.jpeg"
    [27]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/6/a/a/6aae2e119fbb50aa2890a9e47e1fd29c.png"
    [28]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/3/f/2/3f2026e99a0ce7403d2ccb8b2146ecf7.jpeg"
    [29]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/a/a/2/aa2d1963170c8481e929aff37a06d7a5.png"
    [30]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/0/a/6/0a6c87e0ce1022bd55e780281aee3127.png"
    [31]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/8/b/6/8b66e45a9b40495bc0412905679a7f78.jpeg"
    [32]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/7/5/3/7539852ad618e73de05f92fa9fb4a3f9.jpeg"
    [33]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/c/8/0/c80c8169a28790dbf4c021a8f3ea221a.jpeg"
    [34]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/d/7/9/d79f6128ebbdfa5aecc2624706aa4cf0.gif"
    [35]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/5/7/c/57cb131b203a709719473348ccbe6d68.jpeg"
    [36]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/5/e/d/5ed8c560839b5248abc85b526fe084bb.jpeg"
    [37]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/e/1/2/e1260bdb0d79e87fff69117a8defff3e.jpeg"
    [38]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/6/5/2/652d65930bbbc37252c4cb60f3fd6684.jpeg"
    [39]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/8/e/5/8e58158c6ea6a511583683efff65c590.jpeg"
    [40]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/8/c/a/8cad452ece8c2a8afe0461333941d8a0.jpeg"
    [41]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/9/e/8/9e888f0ccba68569a7b9470eb0f003ec.jpeg"
    [42]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/d/3/2/d3263616db80f65a7de7b5ac50af1f3c.png"
    [43]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/0/a/1/0a184836f151de44eac79a70429915f7.jpeg"
    [44]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/b/1/9/b199dbfb06625c796c220de8198c63ab.png"
    [45]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/6/d/6/6d6336f85dc72f05829d42c054b9046b.jpeg"
    [46]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/2/8/0/2808be4b6a00c33bc807563768594027.jpeg"
    [47]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/4/b/c/4bc891a21668b6ebfffba368d4c7405c.png"
    [48]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/b/e/b/beb24fd049b8f34515fd17cf2ea40610.jpeg"
    [49]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/f/9/2/f9221e8be5d9867c4bd58a7a89bd3d00.png"
  }
  [2]=>
  array(50) {
    [0]=>
    string(36) "53235a4d2cbee36e0b7b61ca6925b18c.png"
    [1]=>
    string(37) "76e38aa553c7ad150d51007c51a1e00b.jpeg"
    [2]=>
    string(36) "84db1080ee0ea70bfd6c7ff90e5748e5.png"
    [3]=>
    string(36) "8dad8f70da7ba93dd577b7be05fb3d69.svg"
    [4]=>
    string(36) "959ecb3480eb9e7ee2b30c32791b0ede.png"
    [5]=>
    string(36) "f59ca059b5126e584d5bc41d4ffe994c.png"
    [6]=>
    string(37) "dbf7b0ac61d28b78609ba6f1bda703e1.jpeg"
    [7]=>
    string(36) "7abb11c23a5fb5455368455a20e9b49c.png"
    [8]=>
    string(36) "efdacd972254779cff8c00a200055296.png"
    [9]=>
    string(36) "52c405dcc06cab9db3deaddeb0ff877a.png"
    [10]=>
    string(36) "31da69da7642823fa6639bc52165783c.png"
    [11]=>
    string(37) "279e730515efc952b622ff4263e5417d.jpeg"
    [12]=>
    string(36) "9cae842a257e31c3809ad72bcf7bfc8e.png"
    [13]=>
    string(37) "d58b668edcda4e618d1c4531f826be0d.jpeg"
    [14]=>
    string(36) "0570d9987908faf92e379fa57a4aefb7.png"
    [15]=>
    string(37) "71b7ca4624a387fa4bd4302adb08f0db.jpeg"
    [16]=>
    string(36) "d3bf97ffa0489ff1a28d5679eb56b387.png"
    [17]=>
    string(37) "44ce9e6831c8ee1fe4cc6a8205be81cf.jpeg"
    [18]=>
    string(37) "d3a5494507dd71f21b4e010500eef888.jpeg"
    [19]=>
    string(37) "c75f0a309bfac315f52fc517e44d2544.jpeg"
    [20]=>
    string(37) "515be28b3a200f7f9bca70f8f9a7d7e4.jpeg"
    [21]=>
    string(36) "cf6ba221b7f46d779c033b866e955378.png"
    [22]=>
    string(36) "bffd440f66d5ed0724f062bf6cdca1f6.gif"
    [23]=>
    string(37) "0eff3a699a984e1f89c920fc5c973955.jpeg"
    [24]=>
    string(37) "6dba31fc05661db77f0ac5004605c7ac.jpeg"
    [25]=>
    string(37) "949c65175119730b448a7044c9ba955e.jpeg"
    [26]=>
    string(37) "5f9a2ecef028a3a81c9fd96cb3cc5ea7.jpeg"
    [27]=>
    string(36) "6aae2e119fbb50aa2890a9e47e1fd29c.png"
    [28]=>
    string(37) "3f2026e99a0ce7403d2ccb8b2146ecf7.jpeg"
    [29]=>
    string(36) "aa2d1963170c8481e929aff37a06d7a5.png"
    [30]=>
    string(36) "0a6c87e0ce1022bd55e780281aee3127.png"
    [31]=>
    string(37) "8b66e45a9b40495bc0412905679a7f78.jpeg"
    [32]=>
    string(37) "7539852ad618e73de05f92fa9fb4a3f9.jpeg"
    [33]=>
    string(37) "c80c8169a28790dbf4c021a8f3ea221a.jpeg"
    [34]=>
    string(36) "d79f6128ebbdfa5aecc2624706aa4cf0.gif"
    [35]=>
    string(37) "57cb131b203a709719473348ccbe6d68.jpeg"
    [36]=>
    string(37) "5ed8c560839b5248abc85b526fe084bb.jpeg"
    [37]=>
    string(37) "e1260bdb0d79e87fff69117a8defff3e.jpeg"
    [38]=>
    string(37) "652d65930bbbc37252c4cb60f3fd6684.jpeg"
    [39]=>
    string(37) "8e58158c6ea6a511583683efff65c590.jpeg"
    [40]=>
    string(37) "8cad452ece8c2a8afe0461333941d8a0.jpeg"
    [41]=>
    string(37) "9e888f0ccba68569a7b9470eb0f003ec.jpeg"
    [42]=>
    string(36) "d3263616db80f65a7de7b5ac50af1f3c.png"
    [43]=>
    string(37) "0a184836f151de44eac79a70429915f7.jpeg"
    [44]=>
    string(36) "b199dbfb06625c796c220de8198c63ab.png"
    [45]=>
    string(37) "6d6336f85dc72f05829d42c054b9046b.jpeg"
    [46]=>
    string(37) "2808be4b6a00c33bc807563768594027.jpeg"
    [47]=>
    string(36) "4bc891a21668b6ebfffba368d4c7405c.png"
    [48]=>
    string(37) "beb24fd049b8f34515fd17cf2ea40610.jpeg"
    [49]=>
    string(36) "f9221e8be5d9867c4bd58a7a89bd3d00.png"
  }
}

Упрощенная ликвидация ООО, которая не ведет деятельность

Если у фирмы нет серьезных долгов, но дальнейшая ее деятельность оказалась нерентабельной, владелец может ее «заморозить», то есть ввести в состояние простоя. Но «нулевые» декларации в течение длительного времени могут вызвать законные вопросы у налоговиков, так что целесообразнее закрыть ООО, если возобновление деятельности в ближайшее время не планируется.

Процедура закрытия не ведущего деятельность предприятия проще обычной, предусмотренной законодательным регламентом.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Если фирма не вела деятельность, при этом «нулевые» декларации не подавались, ФНС инициирует принудительную ликвидацию, чреватую длительностью процесса и дополнительным штрафом до 50 000 руб. Нельзя забрасывать ООО, следует его ликвидировать.

Нюансы ликвидации «нулевого» ООО

Самый сложный момент в такой «упрощенной» ликвидации – это подтверждение соответствующего статуса общества с ограниченной ответственностью. Чтобы стать «не ведущей деятельностью организацией», ООО должно:

  • не иметь кредиторских задолженностей;
  • вовремя выплатить всю причитающуюся заработную плату персоналу;
  • вовремя подавать «пустые» («нулевые») декларации в налоговую;
  • вести бухгалтерию без существенных ошибок;
  • действительно не вести никакой деятельности (не производить ни одной хозяйственной операции в течение года).

Именно этот этап может стать «камнем преткновения» в процедуре упразднения ООО, поэтому многие компании предпочитают доверить его юристам-профессионалам, специализирующимся на таких вопросах.

Процедура упрощенной ликвидации при отсутствии деятельности

После признания ООО не ведущим деятельность ликвидация протекает по следующей схеме:

  1. Учредительское собрание. На нем должно быть принято и подписано всеми учредителями решение о ликвидации ООО.
  2. Информирование налоговиков. Протокол собрания с подписями учредителей и специальная форма Р15001, заполненная согласно правилам (это заявка на ликвидацию), передается в ФНС по месту регистрации ООО.
  3. Создание ликвидационной комиссии – обычный этап, общий для всех процедур ликвидации.
  4. Подведение бухгалтерских итогов – пропускается необходимый в других случаях этап выездной проверки, поскольку нет смысла проверять деятельность, которая не велась.
  5. Промежуточный и итоговый балансы. По результатам итогового баланса оставшееся имущество будет распределено между учредителями ООО после его ликвидации.
  6. Заявление в ФНС – подача заявления по форме Р16001 о прекращении регистрации ООО и исключении его из ЕГРЮЛ.

Эти действия формально завершают процесс ликвидации, однако для реального окончания этого процесса необходимо будет сделать еще несколько важных дел:

  • сдать все документы в архив;
  • утилизировать все экземпляры печатей;
  • закрыть расчетный счет в банке, о чем уведомить налоговую и Пенсионный фонд в срок, не превышающий 1 неделю.

Обязательными платежами при таком варианте ликвидации являются только сумма государственной пошлины и оплата услуг нотариуса.

Распределение имущества между участниками при отсутствии споров во внесудебном порядке

Подобная «свобода» действий позволяет участникам не слишком задумываться о порядке проведения распределения. При отсутствии долгов и дорогостоящих активов, участники просто делят собственность между собой и, как говорится, спокойно расходятся по домам. Зачастую это происходит без какого-либо заполнения актов или иных бумаг. Договоренность достигается в устной форме. Как правило, таким образом делятся компьютеры, сканеры, ксероксы, письменные столы и так далее. Стоимость и количество подобных вещей невелико, а потому распределение не вызывает особых споров.

Рекомендация:

Даже если у вас и сложились дружеские отношения с партнерами по бизнесу, всё равно составьте и подпишите акты приема-передачи распределенного имущества. Никто не знает, как в дальнейшем сложится жизнь. В нашей практике встречались случаи, когда наследники умершего участника выдвигали к его партнерам претензии по поводу раздела имущества в ходе ликвидации фирмы.

Распределение имущества при ликвидации ООО и ПАО (сравнительный анализ)

Порядок раздела оставшегося имущества определяется организационно-правовой формой компании (ООО, АО и т. д.) с учетом положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ и профильных ФЗ (например, «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). В качестве примера рассмотрим данный вопрос применительно к ООО и ПАО.

Порядок распределения для ООО

Согласно пункту 1 статьи 58 ФЗ № 14, к распределению имущества ООО вправе приступить только после окончательного расчета с кредиторами. После выполнения данного условия имущество подлежит разделу между участниками, предусматривающему 2 этапа:

Подпишитесь на рассылку

  1. Передачу прибыли, которая уже распределена, но еще не выплачена.
  2. Раздел оставшегося имущества соответственно долям участников в уставном капитале общества.

Пункт 2 статьи 58 ФЗ № 14 обязывает участников вначале полностью погасить задолженность по невыплаченной прибыли (как за счет денежных средств, так и за счет прочего имущества ООО) и только затем приступать ко второму этапу раздела оставшегося имущества (при его наличии). Если же его не хватает даже для проведения полного расчета по прибыли, то фактически имеющееся имущество должно быть распределено между участниками пропорционально их долям.

Если после выплаты прибыли осталось нераспределенное имущество, оно подлежит передаче участникам на основании передаточного акта, который подписывается с одной стороны главой ликвидационной комиссии, с другой — участником ООО (либо всеми участниками, если их несколько).

Важно помнить, что все расчеты должны быть выполнены до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организации, так как в силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ именно с этого момента организация считается ликвидированной, после чего ликвидационная комиссия утрачивает полномочия на подписание каких-либо документов

Особенности ликвидации ПАО

В отличие от случая с ООО, распределение имущества после расчета с кредиторами ПАО осуществляется, в силу требований статьи 23 ФЗ № 208, в 3 этапа:

  1. Осуществление выплат по акциям, которые подлежат обязательному выкупу обществом. Такой вариант, в частности, предусмотрен пунктом 1.1 статьи 75 ФЗ № 208 в отношении акционеров, которые голосовали против ликвидации либо не принимали участия в таком голосовании.
  2. Выплата начисленных, но еще не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям, так как такие акционеры, в силу статьи 32 ФЗ № 208, не вправе участвовать в голосовании по вопросу о ликвидации ПАО, однако взамен данного ограничения приобретают право на получение фиксированного дивиденда или стоимости своих акций при ликвидации ПАО.
  3. Раздел оставшегося имущества между прочими акционерами.

Переход выплат к следующей очереди, в силу пункта 2 статьи 23 ФЗ № 208, осуществляется лишь при наличии остатков имущества после завершения выплат акционерам предыдущей очереди.

Выплата денежных сумм производится в безналичной форме, согласно пункту 8 статьи 42 ФЗ № 208. При необходимости раздела прочего имущества оно в большинстве случаев подлежит продаже с торгов ликвидационной комиссией, согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ, во избежание споров о его дальнейшей судьбе.

Процедура ликвидации (в том числе и распределение имущества) так же, как и в случае с ООО, должна быть завершена до момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, согласно требованиям статьи 24 ФЗ № 208.

***

Подводя итог, остается отметить, что процедура распределения имущества регламентирована как нормами ГК РФ, так и ФЗ, регулирующими деятельность отдельных видов организаций. При этом ситуация, когда у уже ликвидированной организации обнаруживается нераспределенное имущество, также не оставлена законодателем без внимания, существует судебная практика, которая позволяет четко понять, как именно распределяется имущество в этом случае, о чем мы рассказали выше. 

***

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Судьба материальных ценностей организации при ликвидации

Вопросы, которые касаются раздела собственности компании между учредителями и процедура ликвидации предприятия, регулируются согласно с нормами следующих законодательных актов:

  1. Гражданский Кодекс, раздел 4, ст. 92 – регламентация процедуры реорганизации и ликвидации общества; параграф 2 раздела 4 ГК РФ – положения о товариществах, в том числе об обществах с ограниченной ответственностью.
  2. Федеральный закон N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (далее – закон 14-ФЗ), ст. 57, 58 – ликвидация ООО и раздел собственности общества между его членами.

Нормы вышеизложенных законодательных актов могут уточняться в уставе предприятия (уставных документах), который также будет использоваться для урегулирования вопроса о разделе имущества между членами общества.

Согласно ст. 58 закона 14-ФЗ учредители могут начинать процесс распределения долей после удовлетворения требований кредиторов. Данная процедура производиться в течение периода, установленного для подачи претензий.

Ликвидация организации связана с прекращением работы предприятия, а значит, участники имеют право получить свою долю, которая была вложена при образовании общества. Также член организации вправе получить больше первоначального вклада, если за время существования организация преуспела в деятельности и пополнила активы.

Процедура распределения собственности между членами предприятия производится в четкой последовательности. Можно выделить два ключевых правила разделения активов:

  1. Первыми производятся выплаты из доходов организации, которые еще не были распределены между участниками.
  2. Далее осуществляется деление остатков. При этом учитываются пропорции, соответствующие размеру доли в уставном капитале.

Распределение долей производится после независимой оценки стоимости собственности компании. Процедура ликвидации нередко сопровождается налоговой проверкой и всегда связана с уплатой налогов.

Возможность и порядок распределения имущества

Как показывает анализ норм статьи 63 ГК РФ, наличие возможности раздела имущества после ликвидации юридического лица между участниками и порядок его осуществления зависят от 2 основных факторов:

  • способа ликвидации организации;
  • ее организационной формы.

Говоря о способах ликвидации, важно подчеркнуть, что статья 63 ГК описывает порядок добровольного прекращения деятельности компании, тогда как на практике возможно и принудительное — в рамках банкротства или по решению суда, а также в случае, когда организация фактически не ведет хозяйственную деятельность, согласно положениям статьи 64.2 ГК РФ

Банкротство

При обнаружении недостаточности имущества в ходе ликвидации ликвидационная комиссия, в силу пункта 4 статьи 63 ГК, обязана обратиться в суд с заявлением о признании организации банкротом. Причем банкротом, согласно статье 3 закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, может быть признана по искам кредиторов, работников или налоговых органов и действующая организация, если она на протяжении 3 месяцев не в состоянии погасить возникшую задолженность. Это позволяет сделать вывод, что факт недостаточности имущества для погашения кредиторской задолженности уже сам по себе указывает на отсутствие имущества, которое может быть распределено между его участниками.

Принудительная ликвидация по решению суда

В случае ликвидации компании на основании судебного решения (при отсутствии лицензии, допущении нарушений при регистрации, ведении противоправной деятельности и по иным основаниям, указанным в пункте 3 статьи 61 ГК) суд, ввиду положений пункта 5 статьи 61 ГК, обязывает учредителей выполнить предусмотренные статьей 63 ГК процедуры, предусмотренные для добровольной ликвидации. В данной ситуации распределение оставшегося после ликвидации имущества будет осуществляться в общем порядке, согласно пункту 8 статьи 63 ГК.

Если же учредители уклоняются от проведения процедуры ликвидации, то судом назначается арбитражный управляющий для ликвидации компании, который будет действовать по общим правилам статьи 63 ГК РФ. При недостаточности имущества для оплаты услуг управляющего и финансирования иных расходов, связанных с ликвидацией, разница, в силу пункта 5 статьи 61 ГК, подлежит взысканию с участников компании.

при ликвидации ооо как передать имущество учредителю

Этапы раздела имущества

Ооо ликвидировано — осталось имущество, какой порядок распределения применяется

Очередность при передаче имущества учредителям ООО

Общество ликвидировано с одним участником — осталось имущество, как распределить

Документальное оформление передачи имущества

Налогообложение при распределении имущества ООО

Уплата НДС при передаче имущества участникам ликвидируемого общества

Распределение имущества при ликвидации ООО

При ликвидации ООО передать имущество учредителю несложно, но для этого требуется сделать две вещи — полностью рассчитаться с кредиторами (задолженности быть не должно), а также четко следовать этапам раздела имущества и действующему законодательству

Ниже рассмотрим, как правильно передавать имущество учредителю, каким нюансам уделить внимание, по какому алгоритму действовать во избежание проблем с законодательством

Документальное оформление передачи имущества

Обратите внимание! Документ, в котором фиксируется порядок распределения имущества между участниками общества, имеет правовую силу. Такой документ должен составляться всегда в письменном виде, в произвольной форме

Стандартный образец документа о распределении имущества ООО содержит следующие сведения:

  • полные данные ликвидируемого юридического лица;
  • дату составления документа;
  • состав ликвидационной комиссии с указанием личных данных;
  • реквизиты документа, на основании которого избиралась ликвидационная комиссия;
  • состав имущества, передаваемого участникам общества;
  • размер имущества, получаемого каждым из участников.

Это основные сведения, которые должны содержаться в документе, по усмотрению участников процесса может вноситься иная информация.

Передача имущества на основании решения ликвидационной комиссии должна проходить до завершения процедуры ликвидации юридического лица.

Когда налоговым органом принимается решение о приостановлении операций по счетам ликвидируемого общества, права участников на регистрацию прав собственности на полученное имущество ограничиваются. В таком случае они имеют возможность обратиться в суд (постановление ФАС МО от 28.04.2011 № КГ-А40/3403-11, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.03.2009 № А69-4315/08-Ф02-1027/09). Если учредители в нарушение установленного законом порядка заберут имущество до полного расчета с кредиторами, то такое имущество может быть истребовано с них. При невозможности вернуть имущество в натуре, истребуется его стоимость.

Важно! Имущество, распределенное между участниками общества, подлежит обязательной регистрации в установленном законом порядке в компетентном органе. 

Этапы процедуры ликвидации

Для получения ответа на вопрос «Ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет?» разберем несколько моментов, связанных с процедурой ликвидации предприятия.

В ст. 61–64 ГК РФ выделены этапы, которые должна пройти компания при ликвидации:

  1. Вынесение органом управления или единоличным собственником решения о закрытии предприятия.
  2. Информирование налоговой инспекции о вынесенном решении для изменения данных в ЕГРЮЛ.
  3. Утверждение специальной комиссии по ликвидации.
  4. Публичное сообщение о прекращении деятельности, например, через СМИ, на интернет-ресурсах.
  5. Проведение инвентаризации имущества и обязательств, принятие мер по истребованию дебиторской задолженности и извещение кредиторов о ликвидации юридического лица.
  6. Составление промежуточного ликвидационного бухгалтерского баланса.
  7. Окончательный расчет с кредиторами.
  8. Составление окончательного (итогового) ликвидационного баланса
  9. Распределение имущества юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, его учредителям (участникам).
  10. Государственная регистрация результатов закрытия компании.

Итак, в процессе ликвидации может быть составлено несколько ликвидационных балансов: промежуточные и окончательный. При этом они не должны быть одинаковыми.

Подробнее о процедуре ликвидации читайте в статье «Порядок закрытия ООО — пошаговая инструкция».

Ликвидируем объект основного средства

В первую очередь нужно помнить, что повреждение основного средства (независимо от того, насколько непригодным для дальнейшего использования он становится) является одним из случаев, когда организация проводит инвентаризацию (п. 27 Положения, утв. Приказом Минфина от 29.07.1998 № 34н). Об особенностях инвентаризации основных средств, мы рассказывали .

По результатам проведенной инвентаризации и на основании заключения инвентаризационной комиссии составляется акт ликвидации основных средств.

В качестве формы акта можно воспользоваться унифицированным бланком первичного учетного документа № ОС-4 «Акт о списании объекта основных средств (кроме автотранспортных средств)» (утв. Постановлением Госкомстата от 21.01.2003 № 7) или разработать такую форму самостоятельно (Информация Минфина № ПЗ-10/2012). Форму бланка, выбранную в качестве первичного документа, который заполняется при ликвидации основных средств, необходимо закрепить в Учетной политике в целях бухгалтерского учета.

Если организация применяет форму № ОС-4, указания по ее заполнению можно найти в Постановлении Госкомстата от 21.01.2003 № 7.

Так, отмечается, что акт по форме № ОС-4 составляется в 2-х экземплярах, подписывается членами комиссии и утверждаются руководителем организации.

Первый экземпляр акта передается в бухгалтерию и служит основанием для отражения списания объекта с учета, а второй остается у лица, которое было ответственным за сохранность объекта основных средств. Второй экземпляр также будет основанием для сдачи на склад материалов, которые могли остаться от ликвидации основного средства. Сведения о затратах на ликвидацию объекта основных средств, а также о стоимости материалов, оставшихся от разборки, отражается в разделе 3 акта по форме № ОС-4. Завершается ликвидация основного средства внесением соответствующих сведений в инвентарную карточку учета, т. е. в форму № ОС-6 или иной аналогичный документ, которым организация по конкретному объекту основных средств оформляет учет наличия и его движения внутри организации.

Приведем для акта ликвидации основных средств образец заполнения.

Пред. / След. Скачать форму акта о ликвидации основных средств (бланк по форме № ОС-4) можно здесь. Скачивать формы документов могут только подписчики журнала «Главная книга».

  • Я подписчик: электронного журнала печатного журнала
  • Я не подписчик, но хочу им стать
  • Хочу скачивать формы документов бесплатно и попробовать все возможности подписчика

Обращаем внимание, что форма № ОС-4 может применяться не только при ликвидации объекта основного средства в результате аварии, стихийного бедствия или иной чрезвычайной ситуации, но и, например, когда объект списывается по причине физического или морального износа. Кроме того, если ликвидируется транспортное средство, то, возможно, удобнее будет воспользоваться Актом о списании автотранспортных средств по форме № ОС-4а, а при списании группы объектов основных средств – актом по форме № ОС-4б «Акт о списании групп объектов основных средств (кроме автотранспортных средств)» (утв

Постановлением Госкомстата от 21.01.2003 № 7).

Передать имущество ООО его учредителю можно при отсутствии кредиторской задолженности

Погашение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в очередности, установленной ст. 64 ГК РФ и после осуществления текущих расходов.

В первую очередь погашаются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также граждан, требующих компенсации морального вреда, компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения. Во вторую очередь производятся расчеты по заработной плате, а также по выплате выходных пособий и вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности. В третью очередь осуществляются расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды, после чего производятся расчеты с другими кредиторами.

В первую очередь требования кредиторов погашаются путем перечисления денежных средств, а если их недостаточно — то за счет денежных средств, вырученных от продажи имущества общества ликвидационной комиссией (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

После всех расчетов с кредиторами оставшееся имущество ООО распределяется между участниками либо передается единственному участнику. При этом сначала выплачивается распределенная, но невыплаченная часть прибыли, а уже затем передается оставшееся имущество ликвидируемого общества.

Каких-либо особых условий по передаче транспортного средства или земельного участка сельхозназначения единственному участнику общества в связи с ликвидацией организации законодательство не содержит.

После завершения всех расчетов в регистрирующий орган должны быть представлены: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № P16001 (утв. Приказом № ­ММВ-7-6/25@), ликвидационный баланс, а также до­кумен­т об уплате государственной пошлины. С момента внесения записи о прекращении юридического лица в ­ЕГРЮЛ, ликвидация общества считается завершенной, а общество — прекратившим свое существование (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбит­ражный суд с заявлением о признании незаконными решений инспекции ФНС России об отказе в государственной регистрации организации в связи с ее ликвидацией и требованием обязать ­ИФНС внести в ­ЕГРЮЛ соответствующую запись.

­ИФНС отказала в регистрации по причине указания в ликвидационном балансе недостоверных сведений. Отказ был обоснован тем, что на момент принятия единственным участником общества решения о ликвидации общество знало о назначении выездной налоговой проверки и о принятом акте, которым обществу были доначислены налоги. На момент составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса ликвидатор общества знал о доначисленных по результатам проверки недоимках по налогам, штрафам и пенях, которые не были оплачены.

Суд первой инстанции встал на сторону общества, указав, что ликвидационная комиссия представила ликвидационный баланс, отражающий действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, что, по его мнению, следует рассмат­ривать как представление регистрирующему органу до­кумен­та, содержащего необходимые сведения, что является основанием для проведения государственной регистрации ликвидации юридичес­кого лица.

Апелляция и кассация пришли к иному мнению. Суды ­указали, что имеется спор о наличии задолженности общества перед бюджетом, который до настоящего времени не урегулирован, а следовательно, сведения, содержащиеся в представленном обществом ликвидационном балансе, не могут быть признаны достоверными.

Распределение имущества при ликвидации ООО — один из заключительных этапов прекращения деятельности компании — осуществляется перед регистрацией изменений в ЕГРЮЛ. О том, как провести данную процедуру, расскажет предлагаемая нами статья.

Как правильно передать имущество учредителю?

Следующим вопросом, требующим рассмотрения, является документальное оформление факта передачи. Чтобы бумага имела юридическую силу, она должна оформляться в письменной форме и содержать полный «пакет» данных. В частности, в документе должны быть отражены:

  • Данные об ООО, которое находится на этапе ликвидации.
  • День составления документа.
  • Состав комиссии по ликвидации с указанием персональной информации каждого из участников.
  • Реквизиты бумаги, на базе которой подбирались члены ликвидационной комиссии.
  • Состав материальных ценностей, которые передаются учредителю или нескольким участникам компании.
  • Размер имущества, получаемого каждым из участников.

Указанная выше информация является основной и должна находить отображение в документе. При этом имущество передается на базе решения комиссии по ликвидации, а сам процесс должен быть организован еще до завершения ликвидационных процедур.

Порядок закрытия ООО

На предварительном этапе налоговая инспекция формирует специальный перечень компаний-«молчунов», которые в течение года и более не сдавали положенную законом отчетность.

На основании отсутствия деятельности

Если у контролеров есть причины для исключения компании из реестра, то они должны придерживаться определенного порядка действий. Он включает в себя следующие этапы:

  1. ФНС запрашивает в банке информацию о движениях по счету юрлица, которое в течение года и более не сдавало обязательную отчетность.
  2. Если из банка, в котором у компании есть счет, поступает информация об отсутствии движения средств по счету, ФНС оформляет официальное решение о закрытии юрлица. Наличие хотя бы одной операции по счету исключает возможность для ликвидации компании по инициативе ФНС.
  3. Сообщение о предполагаемом исключении компании из реестра юрлиц публикуется в «Вестнике госрегистрации». На публикацию сведений у налоговиков будет три дня с даты принятия решения об исключении компании из реестра. В сообщении публикуются инструкции для предъявления требований кредиторами: в какие сроки они принимаются и куда их следует направить.
  4. Кредиторы вправе заявить о своих финансовых претензиях к должнику в течение 3 месяцев после публикации сообщения. Если в указанные сроки к должнику поступили претензии от кредиторов, то процесс односторонней ликвидации останавливается. В данном случае закрытие компании может происходить только в рамках процедуры банкротства или добровольной ликвидации.
  5. Если же кредиторы не предъявили требования к компании, то ФНС выносит решение об исключении компании из ЕГРЮЛ.

После того как компания исключена из реестра, то она фактически прекращает свою деятельность.

При обнаружении некорректных сведений в реестре

Выше приведен алгоритм исключения сведений о юрлице из реестра на основании отсутствия деятельности. Если же речь идет об исключении компании на основе обнаружения некорректных сведений в реестре, то порядок действий будет таким:

  1. ФНС обнаруживает недостоверные сведения о юрлице, которые содержатся в реестре. Для проверки информации она вправе организовать выездную налоговую проверку.
  2. Нарушителям передаются уведомления с предупреждениями об ответственности за выявленные нарушения в виде исключения из реестра юрлиц. В них содержатся требования о незамедлительном внесении правок.
  3. На исправление сведений в ЕГРЮЛ у юрлица будет 1 месяц.
  4. При непоступлении в указанные сроки корректирующих отметок ФНС вносит в ЕГРЮЛ отметку о недостоверной информации в реестре.
  5. В случае отсутствия реакции со стороны компании в течение полугода и непредоставления корректных сведений ФНС принимает решение об исключении компании из реестра.
  6. Решение в обязательном порядке публикуется в «Вестнике госрегистрации» в течение 3 дней после принятия.
  7. У кредиторов компании также будет три месяца для предъявления своих требований должнику. Стоит отметить, что в указанном случае также используются пролонгированные рамки для предъявления требований кредиторов: вместо 2 месяцев при добровольной ликвидации компании им дается 3 месяца.
  8. Сведения об указанном юрлице удаляются из ЕГРЮЛ.

По результатам ликвидации компания больше не имеет права на ведение деятельности. Если ее собственники захотят продолжить бизнес, то им предстоит открыть новое юридическое лицо.

Для того чтобы избежать исключения компании из реестра, ее учредителям нужно в обязательном порядке сдавать в положенные сроки нулевую отчетность. Также стоит регулярно проверять «Вестник госрегистрации» на предмет сообщений о ликвидации. При возможности процесс закрытия удастся приостановить.

Также компания может восстановить запись о юрлице в ЕГРЮЛ в судебном порядке, но для этого она должна обладать доказательствами проведения процедуры исключения из реестра с нарушениями законодательства, в частности если у учредителей есть доказательства ведения деятельности, наличия поступлений на счет или сдачи отчетности. Если суд встанет на сторону юридического лица, то он обяжет налоговиков в принудительном порядке восстановить компанию в реестре.

Бухгалтерская отчетность при ликвидации ООО

Начнем с бухгалтерской отчетности ООО. Процесс ликвидации ООО курируется специально созданной ликвидационной комиссией, которая следит за соблюдением процедур ликвидации, в том числе порядком погашения задолженностей перед кредиторами и подачей отчетов в контролирующие органы.

Именно под контролем ликвидационной комиссии ООО составляет промежуточный и окончательный ликвидационный баланс.

Ликвидационный баланс: промежуточный и окончательный

В соответствие с процедурой, ликвидационная комиссия размещает в «Вестнике госрегистрации» объявление о ликвидации ООО и сроке, в течение которого кредиторы вправе заявить о своих требованиях (не менее 2-х месяцев с момента ликвидации).

По истечению срока предъявления требований ликвидационная комиссия составляет и подает в ФНС промежуточный ликвидационный баланс, образец которого можно скачать здесь ⇒ Промежуточный ликвидационный баланс (образец).

Представитель ликвидационной комиссии подает промежуточный баланс в ФНС не ранее:

  • истечения срока заявления требований кредиторов;
  • окончания выездной налоговой проверки (если таковая проводилась);
  • вступление в силу судебного решения, содержащего требования к организации.

После завершения расчетов с кредиторами ООО подает окончательный ликвидационный баланс. Срок подачи документа в ФНС – не позже дня внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО.

Ликвидация ООО и вывод имущества

Вопрос: Как правильно оформить вывод имущества при ликвидации ООО?

Какие налоги придется платить участникам, получившим причитающиеся им деньги или имущество? Ответ: Вы не указали, кем является участник ООО – физическим лицом или организацией, поэтому опишем ситуацию для обоих вариантов.

Однако сначала отметим, что весь раздел можно делать перед сдачей промежуточного баланса, поскольку к этому времени все долги уже погашены и экономическая ситуация ясна. Законодательством не определена процедура передачи средств или имущества. Для вывода имущества надо сделать следующее:

  • Провести оценку имущества по рыночной стоимости. Некоторые организации стараются привязаться к балансовой стоимости, однако такие действия неизбежно вызовут негативную реакцию контролирующих органов. Минфин и ФНС не раз указывали на то, что в случае балансовой оценки, а не рыночной такое действие будет расцениваться как занижение налоговой базы. Впрочем, ситуацию здесь может спасти опытный и независимый оценщик, который аргументировано снизит сумму до разумных пределов.
  • Вычесть из рыночной суммы стоимость доли. Берется фактически оплаченная доля.

Полученная разность – стоимость имущества – это не что иное, как доход организации, подразумевающий уплату налогов: НДС и налог на прибыль.

Действия по определению налоговой базы здесь такие же, как и для организаций. Но вот при исчислении НДФЛ есть интересный вариант, позволяющий иногда вообще его не платить.

Приведем его. Налоговые органы упорно во всех разъяснениях указывают, что НДФЛ с разницы между рыночной оценкой и стоимостью доли надо обязательно платить. Однако на самом деле Налоговый кодекс ставит обязательность уплаты налога в зависимость от срока владения долей в ООО. Есть статья 117 НК РФ, где в пункте 17.

Комментировать
0
0 просмотров