No Image

Как правильно продать ооо

СОДЕРЖАНИЕ
0
11 просмотров
25 января 2021
array(3) {
  [0]=>
  array(49) {
    [0]=>
    string(113) "c0643ed416fdf61cbc2d83d10e76b16d.png"
    [1]=>
    string(113) "4b6fa2aaae19eeb723b767f3bb6438c1.jpg"
    [2]=>
    string(113) "4347b17c25ffec8ab8e1f0b8475b0e93.jpg"
    [3]=>
    string(113) "09a2680d50029b882cfb17dc0829395d.png"
    [4]=>
    string(113) "0c824ba8db8e54308917b9b4a182f0ff.jpg"
    [5]=>
    string(115) "62d7e4f072199adb23215fdea20b6123.jpeg"
    [6]=>
    string(113) "f2602954381c617dbff703e82d2169b9.png"
    [7]=>
    string(115) "cd069592a8da8b80229c690d8b123f98.jpeg"
    [8]=>
    string(113) "3d037c8c4a4fcf772ebd2232019112e7.png"
    [9]=>
    string(115) "2aca08bdb51c0319c6a4976da37a1c6f.jpeg"
    [10]=>
    string(115) "f8fa0fc09f7c6968ff37ff7fa3e770c1.jpeg"
    [11]=>
    string(115) "26adbed121a166d9927a297b734cc3a8.jpeg"
    [12]=>
    string(115) "4137376236ce21c9e32fafd43b3dea2d.jpeg"
    [13]=>
    string(115) "f89915dfd468ec0c761f398e6915e6dc.jpeg"
    [14]=>
    string(115) "7b712a59ae4584bd045ac6ad7687027e.jpeg"
    [15]=>
    string(115) "7ed3f04abceee60f1c3b5dcce187a70f.jpeg"
    [16]=>
    string(113) "8ef4ed8dd9b01c91ac97a00a07c516ae.png"
    [17]=>
    string(115) "3629221efd826029cd935bd0b73dbd68.jpeg"
    [18]=>
    string(113) "a9c2541ac433530923662d8230d56482.png"
    [19]=>
    string(115) "238473208f48085fa94288ecd7491e12.jpeg"
    [20]=>
    string(113) "303bbf4dd8b73afd70892e9a329b822e.png"
    [21]=>
    string(115) "1c3eed5d394d259a90208f57c61b66fe.jpeg"
    [22]=>
    string(113) "dd56119bff49ddbce058035068d5735c.gif"
    [23]=>
    string(115) "be764b52069b31bdd30eed7349bec2af.jpeg"
    [24]=>
    string(115) "33250d1e588c8aa73fd10be546b975c9.jpeg"
    [25]=>
    string(115) "afaed2a74431654891ca42fc18b52327.jpeg"
    [26]=>
    string(115) "9950e118dc0f0d1e24f5e0dad1c9cb1b.jpeg"
    [27]=>
    string(115) "cb6817c7ad4ab09bb91ba8749712c76f.jpeg"
    [28]=>
    string(115) "f8b65e736a519d1e04f82447192f90fb.jpeg"
    [29]=>
    string(115) "f659b3d148654d9be6ca074a859f8d14.jpeg"
    [30]=>
    string(115) "7a4c943ca1a79023b596cf57c0a85a84.jpeg"
    [31]=>
    string(115) "76263b3e62f4f7ab8f161ffab54ca221.jpeg"
    [32]=>
    string(113) "8fbcae56ecedb1c3294a935ae57ec432.png"
    [33]=>
    string(115) "8db58cebdb6d5e0c903309c8d58aca52.jpeg"
    [34]=>
    string(115) "f4e3ff08b9a81dad664da75cb9e0b5fb.jpeg"
    [35]=>
    string(113) "15807b93eea0e713f80c493ff5fc1a1f.png"
    [36]=>
    string(115) "1dfe58312ea45017cdae838cfa20659c.jpeg"
    [37]=>
    string(113) "02b2441c9a4cede45f9660715ef209c2.png"
    [38]=>
    string(113) "4ef5511f9fb2e394a4b9fdc167a71f50.png"
    [39]=>
    string(115) "4609f6ce488a60d657091971f2d1007a.jpeg"
    [40]=>
    string(113) "fbd1596c0cbf17a8eb86f64e696e9d03.png"
    [41]=>
    string(115) "ffb148d1fd4675f42605706c975abd3e.jpeg"
    [42]=>
    string(115) "3b84589b844082574e733539588a7881.jpeg"
    [43]=>
    string(115) "21ff7df76e73a2221c792ecd252a324b.jpeg"
    [44]=>
    string(115) "2d539e5960d892b270696f8f35b5b33f.jpeg"
    [45]=>
    string(115) "f4961389391d7f64811ca6c6fe17fb40.jpeg"
    [46]=>
    string(113) "ab2a51f63ea05653262f17338f1e25c0.png"
    [47]=>
    string(115) "f6858537bbcaee99bb1ca8c32d6e073c.jpeg"
    [48]=>
    string(115) "ca441a9f97c95a6dae3f4504c672c662.jpeg"
  }
  [1]=>
  array(49) {
    [0]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/c/0/6/c0643ed416fdf61cbc2d83d10e76b16d.png"
    [1]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/4/b/6/4b6fa2aaae19eeb723b767f3bb6438c1.jpg"
    [2]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/4/3/4/4347b17c25ffec8ab8e1f0b8475b0e93.jpg"
    [3]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/0/9/a/09a2680d50029b882cfb17dc0829395d.png"
    [4]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/0/c/8/0c824ba8db8e54308917b9b4a182f0ff.jpg"
    [5]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/6/2/d/62d7e4f072199adb23215fdea20b6123.jpeg"
    [6]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/f/2/6/f2602954381c617dbff703e82d2169b9.png"
    [7]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/c/d/0/cd069592a8da8b80229c690d8b123f98.jpeg"
    [8]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/3/d/0/3d037c8c4a4fcf772ebd2232019112e7.png"
    [9]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/2/a/c/2aca08bdb51c0319c6a4976da37a1c6f.jpeg"
    [10]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/f/8/f/f8fa0fc09f7c6968ff37ff7fa3e770c1.jpeg"
    [11]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/2/6/a/26adbed121a166d9927a297b734cc3a8.jpeg"
    [12]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/4/1/3/4137376236ce21c9e32fafd43b3dea2d.jpeg"
    [13]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/f/8/9/f89915dfd468ec0c761f398e6915e6dc.jpeg"
    [14]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/7/b/7/7b712a59ae4584bd045ac6ad7687027e.jpeg"
    [15]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/7/e/d/7ed3f04abceee60f1c3b5dcce187a70f.jpeg"
    [16]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/8/e/f/8ef4ed8dd9b01c91ac97a00a07c516ae.png"
    [17]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/3/6/2/3629221efd826029cd935bd0b73dbd68.jpeg"
    [18]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/a/9/c/a9c2541ac433530923662d8230d56482.png"
    [19]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/2/3/8/238473208f48085fa94288ecd7491e12.jpeg"
    [20]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/3/0/3/303bbf4dd8b73afd70892e9a329b822e.png"
    [21]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/1/c/3/1c3eed5d394d259a90208f57c61b66fe.jpeg"
    [22]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/d/d/5/dd56119bff49ddbce058035068d5735c.gif"
    [23]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/b/e/7/be764b52069b31bdd30eed7349bec2af.jpeg"
    [24]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/3/3/2/33250d1e588c8aa73fd10be546b975c9.jpeg"
    [25]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/a/f/a/afaed2a74431654891ca42fc18b52327.jpeg"
    [26]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/9/9/5/9950e118dc0f0d1e24f5e0dad1c9cb1b.jpeg"
    [27]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/c/b/6/cb6817c7ad4ab09bb91ba8749712c76f.jpeg"
    [28]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/f/8/b/f8b65e736a519d1e04f82447192f90fb.jpeg"
    [29]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/f/6/5/f659b3d148654d9be6ca074a859f8d14.jpeg"
    [30]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/7/a/4/7a4c943ca1a79023b596cf57c0a85a84.jpeg"
    [31]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/7/6/2/76263b3e62f4f7ab8f161ffab54ca221.jpeg"
    [32]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/8/f/b/8fbcae56ecedb1c3294a935ae57ec432.png"
    [33]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/8/d/b/8db58cebdb6d5e0c903309c8d58aca52.jpeg"
    [34]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/f/4/e/f4e3ff08b9a81dad664da75cb9e0b5fb.jpeg"
    [35]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/1/5/8/15807b93eea0e713f80c493ff5fc1a1f.png"
    [36]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/1/d/f/1dfe58312ea45017cdae838cfa20659c.jpeg"
    [37]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/0/2/b/02b2441c9a4cede45f9660715ef209c2.png"
    [38]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/4/e/f/4ef5511f9fb2e394a4b9fdc167a71f50.png"
    [39]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/4/6/0/4609f6ce488a60d657091971f2d1007a.jpeg"
    [40]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/f/b/d/fbd1596c0cbf17a8eb86f64e696e9d03.png"
    [41]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/f/f/b/ffb148d1fd4675f42605706c975abd3e.jpeg"
    [42]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/3/b/8/3b84589b844082574e733539588a7881.jpeg"
    [43]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/2/1/f/21ff7df76e73a2221c792ecd252a324b.jpeg"
    [44]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/2/d/5/2d539e5960d892b270696f8f35b5b33f.jpeg"
    [45]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/f/4/9/f4961389391d7f64811ca6c6fe17fb40.jpeg"
    [46]=>
    string(62) "/wp-content/uploads/a/b/2/ab2a51f63ea05653262f17338f1e25c0.png"
    [47]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/f/6/8/f6858537bbcaee99bb1ca8c32d6e073c.jpeg"
    [48]=>
    string(63) "/wp-content/uploads/c/a/4/ca441a9f97c95a6dae3f4504c672c662.jpeg"
  }
  [2]=>
  array(49) {
    [0]=>
    string(36) "c0643ed416fdf61cbc2d83d10e76b16d.png"
    [1]=>
    string(36) "4b6fa2aaae19eeb723b767f3bb6438c1.jpg"
    [2]=>
    string(36) "4347b17c25ffec8ab8e1f0b8475b0e93.jpg"
    [3]=>
    string(36) "09a2680d50029b882cfb17dc0829395d.png"
    [4]=>
    string(36) "0c824ba8db8e54308917b9b4a182f0ff.jpg"
    [5]=>
    string(37) "62d7e4f072199adb23215fdea20b6123.jpeg"
    [6]=>
    string(36) "f2602954381c617dbff703e82d2169b9.png"
    [7]=>
    string(37) "cd069592a8da8b80229c690d8b123f98.jpeg"
    [8]=>
    string(36) "3d037c8c4a4fcf772ebd2232019112e7.png"
    [9]=>
    string(37) "2aca08bdb51c0319c6a4976da37a1c6f.jpeg"
    [10]=>
    string(37) "f8fa0fc09f7c6968ff37ff7fa3e770c1.jpeg"
    [11]=>
    string(37) "26adbed121a166d9927a297b734cc3a8.jpeg"
    [12]=>
    string(37) "4137376236ce21c9e32fafd43b3dea2d.jpeg"
    [13]=>
    string(37) "f89915dfd468ec0c761f398e6915e6dc.jpeg"
    [14]=>
    string(37) "7b712a59ae4584bd045ac6ad7687027e.jpeg"
    [15]=>
    string(37) "7ed3f04abceee60f1c3b5dcce187a70f.jpeg"
    [16]=>
    string(36) "8ef4ed8dd9b01c91ac97a00a07c516ae.png"
    [17]=>
    string(37) "3629221efd826029cd935bd0b73dbd68.jpeg"
    [18]=>
    string(36) "a9c2541ac433530923662d8230d56482.png"
    [19]=>
    string(37) "238473208f48085fa94288ecd7491e12.jpeg"
    [20]=>
    string(36) "303bbf4dd8b73afd70892e9a329b822e.png"
    [21]=>
    string(37) "1c3eed5d394d259a90208f57c61b66fe.jpeg"
    [22]=>
    string(36) "dd56119bff49ddbce058035068d5735c.gif"
    [23]=>
    string(37) "be764b52069b31bdd30eed7349bec2af.jpeg"
    [24]=>
    string(37) "33250d1e588c8aa73fd10be546b975c9.jpeg"
    [25]=>
    string(37) "afaed2a74431654891ca42fc18b52327.jpeg"
    [26]=>
    string(37) "9950e118dc0f0d1e24f5e0dad1c9cb1b.jpeg"
    [27]=>
    string(37) "cb6817c7ad4ab09bb91ba8749712c76f.jpeg"
    [28]=>
    string(37) "f8b65e736a519d1e04f82447192f90fb.jpeg"
    [29]=>
    string(37) "f659b3d148654d9be6ca074a859f8d14.jpeg"
    [30]=>
    string(37) "7a4c943ca1a79023b596cf57c0a85a84.jpeg"
    [31]=>
    string(37) "76263b3e62f4f7ab8f161ffab54ca221.jpeg"
    [32]=>
    string(36) "8fbcae56ecedb1c3294a935ae57ec432.png"
    [33]=>
    string(37) "8db58cebdb6d5e0c903309c8d58aca52.jpeg"
    [34]=>
    string(37) "f4e3ff08b9a81dad664da75cb9e0b5fb.jpeg"
    [35]=>
    string(36) "15807b93eea0e713f80c493ff5fc1a1f.png"
    [36]=>
    string(37) "1dfe58312ea45017cdae838cfa20659c.jpeg"
    [37]=>
    string(36) "02b2441c9a4cede45f9660715ef209c2.png"
    [38]=>
    string(36) "4ef5511f9fb2e394a4b9fdc167a71f50.png"
    [39]=>
    string(37) "4609f6ce488a60d657091971f2d1007a.jpeg"
    [40]=>
    string(36) "fbd1596c0cbf17a8eb86f64e696e9d03.png"
    [41]=>
    string(37) "ffb148d1fd4675f42605706c975abd3e.jpeg"
    [42]=>
    string(37) "3b84589b844082574e733539588a7881.jpeg"
    [43]=>
    string(37) "21ff7df76e73a2221c792ecd252a324b.jpeg"
    [44]=>
    string(37) "2d539e5960d892b270696f8f35b5b33f.jpeg"
    [45]=>
    string(37) "f4961389391d7f64811ca6c6fe17fb40.jpeg"
    [46]=>
    string(36) "ab2a51f63ea05653262f17338f1e25c0.png"
    [47]=>
    string(37) "f6858537bbcaee99bb1ca8c32d6e073c.jpeg"
    [48]=>
    string(37) "ca441a9f97c95a6dae3f4504c672c662.jpeg"
  }
}

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Процесс отчуждения доли уставного капитала

Независимо от того, кто будет являться покупателем: другой участник ООО или третье лицо, процедура оформления права собственности части УК имеет общий порядок:

  • подготовка документов;
  • подтверждение сделки;
  • внесение информации в ЕГРЮЛ.

Документация должна включать следующие обязательные пункты:

  • устав с внесенными изменениями;
  • протокол собрания учредителей;
  • заполненный договор продажи доли уставного капитала ООО, подписанный обеими сторонами соглашения.

Если продавец на момент совершения сделки состоял в браке, то требуется письменное согласие супруга на внесение изменений в реестр юридических лиц.

В договоре продажи заполняются следующие пункты:

  • общие сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью;
  • информация о компании;
  • стоимость доли в уставном капитале организации;
  • ответственность сторон за несоблюдение условий соглашения.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ может вносить не только нотариус, но и любой участник ООО.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Действительно ли нужно проводить торги при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью?

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО

Как происходит продажа ООО?

Решение о сбыте компании может приниматься по разным причинам, которые повлияют на порядок оформления документов. Выделим наиболее распространенные варианты перехода прав:

Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.

Если один или несколько учредителей возражают против указанной сделки, допускается продажа доли в ООО. При этом у остальных собственников существует преимущественное право выкупа, либо доля поступает в собственность общества для последующего распределения.

Такой договор реализуется путем обращения в инспекцию ФНС для регистрации перехода долей. Только с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новых собственниках ООО процедура считается завершенной.

Доля возвращается в Общество

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Продажа доли в ООО третьим лицам

Федеральный закон указывает, что стоимость части уставного капитала общества для посторонних не может быть ниже, чем для его участников. После внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ третье лицо становится полноправным членом ООО. В данном случае предоставляемый пакет документов будет следующим:

  • копия устава ООО;
  • свидетельство ИНН каждого участника соглашения;
  • протокол создания общества;
  • реестр всех учредителей;
  • согласие на проведение сделки;
  • заполненное заявление.

Сделка проводится в нотариальной конторе в присутствии генерального директора общества. После подписания договора соучредителям отправляются уведомления о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ.

Риски

Поскольку такая сделка рассматривается как гражданская, обе стороны должны предусмотреть все возможные неблагоприятные последствия и риски. Для этого целесообразно провести проверку ее юридической чистоты.

Покупателя

При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:

  • кредиторской задолженности, так как новый владелец бизнеса может сразу столкнуться с банкротной процедурой или претензиями фискальных органов;

  • сомнительных сделок, которые могут быть оспорены после перехода прав к новому собственнику;

  • ограничений или обременений объектов недвижимости, принадлежащих компании.

Доли отдельных участников также могут находиться под залогом в пользу третьих лиц. В этом случае совершение сделки без согласия залогодержателя повлечет оспаривание договора купли-продажи.

Обратите внимание!

Для устранения всех потенциальных рисков целесообразно провести комплексную проверку имущественного, финансового, налогового и бухгалтерского состояния компании.

Только после рекомендации юриста о заключении сделки можно переходить к оформлению документов.

Продавца

Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:

  • при регистрации изменений в учредительные документы сотрудники налоговой инспекции могут проводить камеральные или выездные проверки — продавец может быть привлечен к ответственности;

  • если после продажи ООО будет начата банкротная процедура, предыдущие собственники могут привлекаться к ответственности, если долги возникли по их вине.

Устранить указанные риски можно при тщательной подготовке к совершению сделки — юрист проверит всю доступную информацию о покупателе, а также приведет в соответствие договорную и финансовую документацию продаваемого ООО.

Как продать свою часть бизнеса другому учредителю?

В первую очередь, участники общества могут в течение 30 дней выразить желание купить долю в уставном капитале, которую выставили на продажу. Процедура проходит без лишних денежных затрат. На общем собрании учредителей составляется соответствующий протокол. Доля в УК, полученная при покупке у другого участника ООО, перераспределяется в соответствии с размером приобретенной части. При этом в устав не требуется вносить изменения, потому что учредители не указаны в нем поименно.

Если все компаньоны официально откажутся от преимущественного права, то процесс передачи собственности другим покупателям можно начать раньше.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Нужно ли нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли, заключенного между участниками ООО?

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала

Общее положение

Любая сделка, направленная на отчуждение права собственности в долевом владении уставного капитала (УК) ООО, должна быть нотариально заверена и подписана всеми сторонами соглашения. При этом проверяются предоставленные данные и полномочия лица, подавшего заявку на продажу.

Присутствие нотариуса не требуется в следующих случаях:

  • при принудительном исключении участника общества;
  • при взыскании за долги перед кредиторами;
  • если доля выставлена на публичных торгах.

Оформить сделку можно самостоятельно при минимальных денежных расходах. Такой способ требует больше времени на подготовку документов и изучение информации, как правильно продать долю в ООО. Второй метод — воспользоваться услугами одной из специализированных компаний, обеспечивающих профессиональное сопровождение и легальность сделок. В этом случае от продавца потребуется только переслать готовые документы в соответствующие ведомства.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Особенности передачи права собственности

Владельцем общества с ограниченной ответственностью может быть одно лицо или несколько учредителей. Продажа доли совладельцем ООО существенно отличается от сделки с единственным участником:

  • В первом и втором случае решение принимает сам собственник, соучредителей при этом необходимо поставить в известность.
  • Единственный владелец может сразу продавать компанию третьим лицам. При наличии соучредителей преимущественное право на реализуемую долю в ООО переходит другим участникам общества.
  • Если фирма принадлежит одному человеку, то он может изменять цену в зависимости от спроса по своему желанию. Для совладельцев устанавливается минимальный порог стоимости доли, который может повышаться во время торга.

Описанные выше действия должны быть зафиксированы в уставе общества, который составляется на первом собрании учредителей.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели. Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше)

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие. Шаг 2

Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Вам может быть интересно

Регистрация непубличного АО
Регистрация ЗАО в 2020 году невозможна, поскольку эту форму организации устранили. Вместо нее существует другая — непубличное акционерное общество. Суть деятельности таких компаний не изменилась. Нет нововведений и в порядке госрегистрации. Так, как раньше проводилась государственная регистрация ЗАО, сейчас проводится процедура в отношении непубличных АО. О ней поговорим далее. Зарегистрировать ЗАО…

Ликвидационный баланс
Существует несколько видов бухгалтерского баланса. Его классифицируют в зависимости от цели и порядка составления, содержания и т.д. Один из типов — ликвидационный баланс. Он создается, когда организация прекращает свое действие, и служит характеристикой финансового положения юрлица. Далеко не каждая компания имеет юриста в штате. Зачастую заниматься составлением ликвидационного баланса приходится…

Незаконное предпринимательство
Не всегда оказание услуг по-дружески за определенную плату, а также ведение бизнеса сулит только доход и прибыль. Согласно законодательству РФ, за ведение незаконной предпринимательской деятельности предусмотрены штрафные санкции и уголовное наказание, вплоть до лишения свободы. Нарушение ФЗ РФ может быть по незнанию правовых моментов, а также умышленно, с целью обогащения. В зависимости от формы нарушений,…

Юридический адрес — как и где его можно оформить?
Обладание юридическим адресом — необходимое требование к каждому бизнес-субъекту независимо от формы собственности. Интересно, что это понятие законодательством нашего государства не закреплено, однако прочно вошло в деловой обиход и широко используется. Особенности оформления юридического адреса. Можно ли сделать его бесплатно? Узнайте все необходимые для регистрации сведения на портале Правовед.RU….

Как закрыть ИП самому в 2020-2021?
Прекращение предпринимательской деятельности можно провести самостоятельно либо воспользоваться услугами сторонних лиц. Если бизнесмен принимает решение провести закрытие лично, он должен знать основные правила ликвидации ИП, чтобы не допустить ошибок, приводящих к нарушению законодательства. Именно об этих ключевых аспектах пойдет речь в нашей статье. Некоторые предприниматели не успевают проработать…

Что такое ОКПО и как его узнать в 2020-2021?
Система учета объектов для их идентификации и контроля используется в различных областях человеческой деятельности. Государственный орган статистики РФ ведет реестр организаций и предприятий. Для этого каждому из них присваивают уникальный код общероссийского классификатора — ОКПО. ОКПО присваивается любому предприятию, независимо от его организационно-правовой формы – ООО, ПАО и т.д. С помощью кода…

Налогообложение

Продажа компании или собственной доли в уставном капитале ООО подразумевает получение дохода для бывшего собственника. В этом случае налог с реализации уплачивается следующим образом:

  • продавцом выступало частное лицо — доход облагается по общим правилам уплаты НДФЛ со ставкой 13%;

  • учредителем ООО выступала компания — уплачивается налог на прибыль (его ставки могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия и особенностей сделки);

  • на момент продажи у общества числилась непогашенная задолженность по налогам и сборам — продавец не обязан их уплачивать, поскольку может нести ответственность по долгам общества только при банкротстве.

Порядок расчета и погашения налоговых обязательство после продажи ООО также соответствует общим правилам налогообложения. Например, физическое лицо будет обязано по итогам календарного года заполнить декларационный бланк по форме 3-НДФЛ, рассчитать сумму налога и перечислить ее в бюджет.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании

Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Комментировать
0
11 просмотров